建永律師沈雪姣：標的額超1億元工程款案件辦理全過程

10月29日下午，四川建永律師事務所舉辦了每週例行的案件服務學習會，本次交流學習上，建永4部主辦律師沈雪姣律師為大家分享了一起十分經典的工程案件辦理過程。

本案案涉標的額巨大，且雙方存在巨大分歧，但我所律師透過全面的調查，制定了詳盡的訴訟方案，在辦理過程中又根據實時進展進行調整，最終在短時間內成功完成了這一重大疑難工程款案件的辦理。

案情簡介

四川川煤某建築公司與重慶某房地產公司簽訂了《建設工程施工合同》，約定由川煤某建築公司承包施工房地產公司發包的位於重慶市綦江區的商品房小區建設工程，合同簽訂後，建設公司開始組織人員和裝置入場施工。

在施工過程中，雙方多次就工程款的支付問題產生糾紛，並先後調解數次，簽署了調解協議書，約定了房地產公司的付款義務與時間節點。截至2020年初，川煤某建築公司完成了主體工程，雙方辦理了工程甩項，但房地產公司始終沒有按約定支付工程款，包括尚欠的進度款與最終的結算款在內，總標的額超1億元。

多次催收無果後，川煤某建築公司最終決定委託建永律所代理本案，我中心則主要由擁有豐富工程款案件辦理經驗的建永4部領辦律師巫元明律師與建永4部主辦律師沈雪姣律師聯手負責。

訴前分析

接受委託後，巫律師與沈律師首先與委託人進行了詳細地溝通，又對案涉工程的相關情況進行了調查，發現本次案件辦理面臨幾個困境：

首先是雙方辦理了甩項，目前工程還未全部竣工，尚未辦理結算，甲方堅持認為支付條件未成就。

其次是案涉商品房專案的一期是房地產公司作為股東的某建築公司承建，甲方有將資產轉移到該建築公司名下的可能。

再次是我方委託人川煤某建築公司所承建的二期部分房源已經售罄，且這些售房款全部未用於支付工程款，而另外還有部分房源已私下抵償給其他債權人或政府，優先受償權喪失。

在此基礎上，巫律師與沈律師經過討論，形成了一個初步的辦案思路：對於此前法院已經確認的進度款債權，申請執行立案並在4800萬元範圍內申請法院查封拍賣房地產公司的財產。

其餘結算款、優先受償權及索賠等債權向重慶市第五中級人民法院起訴。擬透過解除合同和做工程造價鑑定來解決支付條件未成就和未辦理結算的問題。

因此，

我方向法院提出申請，對房地產公司的法定代表人、高管進行限高、拘留。同時申請劃扣其銀行存款，直接履行到位了390萬元，並申請對已查封的在建工程進行評估拍賣，又提供重慶地區部分案例，提出了對案涉工程整體專案打包拍賣的主張。

方案制定

由於房地產公司名下的財產已經資不抵債，而本案中我方委託人被拖欠的工程款金額超過1億元，稍有不慎就可能面臨鉅額的財產損失。

為了讓工程款更穩，巫律師與沈律師在起訴時，除了以房地產公司為被告之外，同時追加了房地產公司背後控股的三家公司為共同被告。

在此基礎上，根據房地產公司及其三家控股公司的股東成分，再結合委託人川煤某建築公司在施工過程中與甲方的來往情況，

繼續追加了這幾家公司背後話語權最重的股東人員翁某所關聯控制的三家公司為共同被告。

巫律師與沈律師及時跟進案情，

提出了訴中財產保全申請，除了請求查封川煤某建築公司所施工的部分之外，還請求查封並未施工的案涉工程一期專案與幾家關聯公司名下的財產。

辦案過程

法院受理本案後，認定川煤某建築公司與房地產公司簽訂的《建設工程施工合同》是雙方真實意思表示，且不違反法律禁止性規定，合法有效，雙方應按合同約定履行自己的義務、行使各自的權利。

本案雙方主要爭議焦點有以下幾點：

雙方的施工合同是否協商解除？是否存在欠付事實及欠付金額是多少？利息的範圍和計算標準？損失是否成立？優先受償權是否成立？對於追加被告的主張是否成立？

由於我方提出的執行查封、追加被告、訴中財產保全等措施，給房地產公司的諸多關聯公司及其背後的控制人、高管都有很大影響，且在財產查封的情況下，房地產公司欠下的工程款債務每天都會產生鉅額利息，拖得越久，對對方越不利。因此，經過初步審理後，對方表現出了很強烈的和解意願。

於是，雙方正式啟動談判，在法院的指導下，先後確認工程量、辦理結算、確認利息金額並核對其他無爭議的事實。

辦理結果

最終，在談判階段，巫律師和沈律師據理力爭，與對方達成了和解方案，包括：

確認本專案工程總造價為1.75億元（不含總包服務費及停窩工損失）；確認總包服務費和停窩工損失；確認工程款利息1200餘萬元；扣除已支付的部分，以上欠付金額分階段履行；房地產公司需限期辦理案涉工程二期的預售許可；將在售房源納入支付工程款的資金來源，其中，川煤某建築公司未參與施工的一期專案計提房款的10%定向支付工程款，川煤某建築公司承建的二期專案計提房款70%支付工程款；尚未動工的部分需限期開工，限期辦理預售許可，並將其售房款的40%支付本案工程欠款。

為了確保工程款更穩，巫律師與沈律師要求對收款賬戶進行監管，房地產公司必須向川煤某建築公司披露本專案全部的公司收款賬戶，並且由川煤某建築公司工作人員掌握銀行U盾稽核盤。

同時，限制房源銷售底價，限制精惠公司對外擔保比例和以物抵債的比例，對於財務章和公司支付款項的監管。監管網籤，由川煤某建築公司工作人員擔任網籤負責人，審批網籤。設定提前申請強制執行的違約條件。

此外，由於和解協議中無法涉及優先受償權的問題，在雙方成功和解後，我方又再次向法院提出訴訟請求，

最終，法院支援了我方的主張，川煤某建築公司在房地產公司欠付的1.02億工程款範圍內，就案涉工程的折價或拍賣所得價款享有優先受償權。

結語

本案案涉標的額巨大，且甲方公司財務狀況不佳，在我所接手之前，回款難度極大。同時，川煤某建築公司作為大型國有企業的全資控股公司，本身就具備法務團隊，也跟多家律所有合作關係，但最終，為了確保工程款的“穩、多、快、贏”，委託人最終選擇了在工程款案件領域擁有豐富辦案經驗的我所來代理本案。

我所在接案前，巫律師與沈律師就製作了詳盡的訴訟方案，包括對於案件本身的分析和各被告的背景調查以及對委託人的風險提示，成功贏得了委託人的信任。

在辦案過程中，製作《律師工作臺賬》及時記錄工作日誌，定期編寫《律師工作報告》，向公司領導層反饋案件進展。期間，屢次與公司領導班子溝通訴訟策略，給出專業引導。最終，也未辜負委託人的信任，給這一重大疑難工程款案件交出了一份完美的答卷！