債務重組協議（抵償債務）

甲方：

住所地：

法定代表人：

授權代表：

乙方：

住所地：

法定代表人：

授權代表：

丙方：

住所地：

法定代表人：

授權代表：

鑑於：

1。 甲方合法擁有本協議第一條所指的債權，債務人為乙方；乙方合法擁有位【 】的房產（下稱“抵押房產”），並且已經抵押給本協議第一條所指債權的原債權人【 】銀行；丙方為中外合作企業S公司（以下簡稱“S公司”）合作方之一，丙方依據《合作經營S公司合同》和相關法律檔案，對合作企業的開發專案【 】 大廈享有30%的投資權益（下稱“投資權益”）。

2。 乙方和丙方願意聯合向甲方提供本協議所稱之抵押房產拍賣款以及本協議所稱之投資權益，作為申請甲方豁免本協議所稱乙方債務的對價。甲方在本協議規定得到全面履行的前提下接受上述對價。

3。 乙方保證其已完成改制並已辦理工商變更登記，改制程式合法、有效，並承諾依法承受改制前的【 】集團公司的所有債權債務。

協議三方經友好協商，達成協議如下：

一、甲方債權和乙方債務

協議三方一致確認，按【 】年【 】月【 】日中國外匯交易中心授權公佈人民幣匯率中間價美元兌人民幣【 】的匯率計算，截至【 】年【 】

月【 】日，甲方對乙方擁有債權和乙方對甲方負有債務（下稱“甲方債權”或“乙方債務”）總額摺合人民幣【 】元，其中本金人民幣【 】元，利息【 】元。上述甲方債權和乙方債務的合同和相關檔案（下稱“原有協議”）如下：

1。【 】銀行【 】市分行與乙方簽訂的《借款合同（編號：95307）》六份（編號：95306-95312）、《房地產他項權證》兩份（編號：809和891號）；

2。【 】資產管理公司與【 】銀行【 】 市分行簽訂的《債權轉讓協議》（編號：【 】號）。

二、債務重組方案

協議三方一致同意，乙方和丙方聯合將其所擁有的下述第（1）項的抵押房產拍賣款和第（2）項投資權益整體轉移給甲方或甲方指定的第三人，抵償本協議所稱乙方債務：

1。 抵押房產拍賣款

乙方同意在本協議簽訂之日起三十日內，委託拍賣行完成對題述抵押房產的拍賣工作，將拍賣所得款項（下稱“抵押房產拍賣款”）優先用於抵償甲方債務。拍賣成交價格必須事先徵得甲方同意。如抵押房產在上述期限內未能成功拍賣或拍賣成交價格未獲得甲方同意的，甲方有權決定是否接受乙方將抵押房產過戶到甲方或甲方指定第三人名下。

2。 投資權益

丙方同意在本協議簽訂之日起三十日內，將題述投資權益當中的六分之一以不作價的方式轉移給甲方或甲方指定的第三人。

三、甲方豁免乙方債務

甲方同意僅在下列所有條件已經全部達到和持續有效的前提下，對第一條所述的乙方債務宣佈予以豁免並出具債務清結證明：

1。 甲方已經完全收齊抵押房產拍賣款；

2。 投資權益已經辦妥登記手續至甲方名下或甲方已經將其再次轉讓給第三人並受託款項；

3。 確保本協議合法和有效執行的各項證明檔案和批准檔案已經合法簽署並經政府審批部門批准和完成登記手續；

4。 乙方和丙方已經按時、全面並持續有效地履行或實現本協議各項規定以及宣告和保證。

四、各方工作

1。 甲方向乙方和丙方提供相關證明和批准檔案，協助乙方和丙方完成債務重組的各項工作。

2。 乙方負責在本協議規定期限內完成抵押房產拍賣工作，包括但不限於與甲方商定抵押房產拍賣價格、完成抵押房產拍賣工作、將最終成交價格送甲方確認、辦妥抵押房產的過戶工作並通知拍賣行將抵押房產拍賣款直接劃到甲方指定的賬號。在甲方通知乙方將房產過戶到甲方或甲方指定第三人名下時，應當及時配合做好相關的抵押房產過戶工作。

3。 乙方和丙方共同負責在本協議規定期限內辦妥S公司董事會、股東會、相關方和政府部門批准本債務重組協議和審批程式，確保甲方按時、完全和無條件地獲得投資權益。

五、本次債務重組費用和稅費

除中國法律明文規定外，本次債務重組支付的所有費用，包括但不限於支付給政府部門的各種稅收和費用以及支付給中介機構的費用，均由乙方和丙方自行承擔。如需共同支付的，乙方和丙方自行商定各自的承擔比例，與甲方無關。

六、宣告與保證

1。 協議三方簽署本協議及其簽字代表已經獲得各自的公司充分授權和具有相應和適當的履行能力。

2。 協議三方簽署本協議是自願的，是自身真實意思表示，是建立在充分知曉和理解本協議的基礎之上的。

3。 乙方保證完全擁有題述抵押房產，除【 】銀行【 】 市分行設定的抵押權外，抵押房產沒有設定任何第三方主張或有權利限制。乙方以題述抵押房產抵償乙方債務並不違反任何法律法規和章程性檔案規定。

4。 丙方保證完全擁有題述投資權益，並無設定質權或者其他第三人權利限制。丙方以題述投資權益抵償乙方債務並不違反任何法律法規和章程性檔案規定。

5。 在協議履行期內，乙方和/或丙方同意按甲方的要求隨時提供包括但不限於乙方經營狀況、財務狀況的報告、報表、本協議履行情況等檔案和資料，並對其真實性、準確性和有效性負責。

6。 在協議履行期內，乙方和/或丙方向第三人提供保證或以自身財產設定抵押、質押擔保須經甲方書面同意，並保證不以其他可能危及到其自身償債能力的方式處置其自有資產。

7。 乙方和/或丙方保證，因本次債務重組所引起的乙方和丙方之間或與第三人的一切債權債務關係均由乙方和丙方另行商定和負責解決，與甲方無關。

8。 在協議履行期內，乙方和/或丙方在本協議簽訂時應向甲方披露如下事件，並保證在本協議履行過程中發生下列事件時將及時以書面形式通知甲方：

（1）乙方發生隸屬關係的變更、高階管理人員的變動、公司章程的修改以及內部組織機構的調整；

（2）乙方發生重大債權債務糾紛引起訴訟、仲裁等事件；

（3）其他可能影響乙方履行本協議義務的重大事項。

七、協議的變更、解除和終止

1。 協議執行過程中任何一方需要變更本協議的，除本協議另有規定外，均應徵得協議其他各方的一致同意。

2。 如抵押房產在本協議規定期限內未能成功拍賣或拍賣成交價格未獲得甲方同意的而抵押房產又未能過戶到甲方或甲方指定第三人名下的，甲方有權宣佈解除本協議，乙方仍然按照原有協議向甲方承擔相應債務。

3。 如投資權益未能按照本協議規定期限或其他原因成功過戶到甲方名下或甲方指定第三人的，則甲方有權宣佈解除本協議並同時決定是否選擇接受抵押房產拍賣款。如果甲方決定不接受的，則乙方仍然按照原有協議向甲方承擔相應債務；如果甲方決定接受抵押房產拍賣款的，該等款項視同乙方償還原有協議項下相應金額的債務。原有協議項下剩餘部分金額的債務，仍由乙方繼續承擔。

4。 當出現下列一種或數種情形時，甲方有權宣佈解除本協議，乙方仍然按照原有協議向甲方承擔相應債務：

（1）有證據表明或可合理預見到抵押房產拍賣款或投資權益不能按照本協議規定轉給甲方或甲方指定第三人或甲方無法實現投資權益的；

（2）甲方不同意抵押房產成交價格又不接受抵押房產直接抵債的；

（3）乙方或丙方未能完全履行本協議規定宣告、保證和其他義務的；

（4）無論何種原因，本協議的抵押房產未能拍賣成功或成交價格未徵得甲方同意，或者抵押房產或投資權益未能過戶到甲方或甲方指定第三人名下的。

八、違約責任

1。 無論何等原因，乙方未將抵押房產成交價格送交甲方確認和同意的、未按本協議約定支付抵押房產拍賣款、未辦妥抵押房產拍賣和產權過戶登記手續的或違反本協議規定的任何宣告、保證和承諾的，視為乙方違約。

2。 無論何等原因，丙方未按本協議規定及時將投資權益轉給甲方或甲方指定第三人的或違反本協議規定的任何宣告、保證和承諾的，視為丙方違約。

3。 就上述乙方或丙方的違約行為，甲方有權分別或同時採取下列措施：

（1）要求違約方從違約之日起，每日付給甲方相當於本協議第一條所述乙方拖欠債務本金萬分之三的違約金；

（2）宣佈解除本協議和撤銷相關檔案，要求違約方賠償甲方因此受到的一切經濟損失，包括但不限於甲方因此所支出的評估和律師等中介費用。

九、合同效力

1。 本合同各個條款之間的效力獨立，不受其他條款是否無效的影響。

2。 雙方發生爭議或訴訟期間，除有爭議條款外，其他條款繼續有效，乙方不得以解決爭議為由拒絕執行本協議中沒有爭議的其他條款。

十、爭議的解決

本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。在協議履行期間，凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議、糾紛，雙方可協商解決。協商不能解決時，當事人任何一方可以依法直接向甲方所在地人民法院提起訴訟。

十一、協議的生效

1。 本協議經甲、乙、丙三方授權代表人簽字並加蓋公章後生效。

2。 本協議一式六份，甲、乙、丙三方各執兩份，具有同等法律效力。

簽署時間：【 】年【 】月【 】日

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權代表（簽字）：

乙方（蓋章）：

法定代表人或授權代表（簽字）：、

丙方（蓋章）：

法定代表人或授權代表（簽字）：