天神娛樂業績承諾精準達標引問詢 “非標”財報暴露重大內控缺陷

天神娛樂繼債務逾期、商譽爆雷後，其披露的2018年財務報告又引起了深交所的關注，5月24日，深交所下發問詢函針對其財報內容提出了13個問題，分別從會計差錯更正、併購基金、收購資產、對外投資、非標意見及其他事項等六大方面提出疑問，至此天神娛樂存在的問題也隨之暴露。

業績承諾精準達標引質疑

去年底A股市場商譽問題可謂是“天雷滾滾”，而其中天神娛樂位居商譽減值計提榜首，成為當之無愧的“虧損王”。其共計提了40。6億元的商譽減值，佔天神娛樂上一個經審計年度商譽原值62。52%。這也導致了天神娛樂2018年鉅虧71。50億元。

其中2018年天神娛樂主要是對雷尚科技、妙趣橫生、幻想悅遊、合潤傳媒、一花科技計提商譽減值損失，幾家公司商譽減值金額合計達40。07億元。2018年天神娛樂對幾家公司的減值處理引發了巨大的關注與質疑，要知道天神娛樂前期高溢價收購時，與各家都簽署了業績承諾，然而業績承諾剛過，這些公司業績就紛紛變臉，並且這些公司前期業績承諾完成率都精準達標，這不免讓人對其以往業績是否 “摻水”產生質疑。

2019 年 3 月 6 日，天神娛樂披露的《關於深交所關注函回覆的公告》顯示，其收購的雷尚科技 2015 年至 2017 年業績承諾完成率為103。88%；妙趣橫生 2014 年至 2016 年業績承諾完成率為 100。55%；幻想悅遊2016年和2017年業績承諾完成率分別為102。6%和102。04%，2018 年則淨利潤大幅下滑，業績承諾未實現；合潤傳媒 2016 年至 2018年業績承諾完成率為 90。38%；一花科技 2016 年和 2017 年業績承諾完成率分別為 107。82%和 102。4%，2018 年淨利潤下滑，業績承諾未實現。

從以上資料來看，上述資產在業績承諾期內大部分均為精準達標。對此，深交所在問詢函中提出：“要求天神娛樂披露上述公司在業績承諾期的具體情況，包括主要遊戲名稱、運營模式、收費方式、主要遊戲的運營資料、前五大客戶及其變化情況，並說明收入確認是否謹慎、合理，業績是否真實、可靠。”

前期會計差錯牽出對大股東佔用資金的問詢

天神娛樂子公司上海掌正網路科技公司（以下簡稱“掌正網路”）於2017年9月從無錫新遊網絡科技有限公司、阿拉山口市盛派華騰股權投資有限合夥企業、中安百聯（北京）資產管理有限公司各分別借入資金1億元，由國民信託有限公司作為受託人設立單一資金信託-伯睿5號單一資金信託向資金使用人發放貸款，貸款本金為2。08億元。但是對於上述的借款天神娛樂未做會計處理，其對該筆借款在 2017 年財務報表進行了追溯調整。

對該事項深交所也提出了問詢，其在問詢函中要求：“結合掌正網路的經營狀況、業務開展、資金需求及營運資金安排等情況，詳細說明上述借款的必要性、用途。同時，自查並說明上述借款的具體資金流向，是否存在被大股東非經營性佔用的情形。”

2018年“非標”財報暴露出重大內控缺陷

值得關注的是，天神娛樂的2018年財務報告被審計事務所出具了“保留意見”。形成保留意見的原因在於天神娛樂旗下兩家子公司“口袋科技”和“華喜創科”因整頓停止服務導致原始資料丟失進而無法獲取審計證據。

口袋科技主要運營德州撲克遊戲業務，2018年末資產總額1。72億元、負債總額724。56萬元，分別佔天神娛樂合併報表資產總額的2。01%、負債總額的0。12%。2018年度受棋牌類遊戲整頓影響，口袋科技運營的德州撲克於2018年9月起停止服務。

其遊戲運營系統由於維護不及時而導致後臺資料未能備份，同時鑑於系統存在的缺陷，會計師未能對德州撲克資產負債的準確性獲取適當的審計證據，以確定是否有必要對這些金額進行調整。

華喜創科主要與持牌小貸機構 合作開展助貸業務，受政策及外部環境影響，天神娛樂於2018年9月起決定停止華喜創科的助貸業務。截止2018年12月31日，助貸本金賬面餘額1。04億元，華喜創科在業務關閉過程中產生的收入為1648。44萬元，佔2018年度公司合併報表營業收入0。63%。

由於業務停業過程中沒有及時向第三方公司續交服務費，第三方公司陸續終止為華喜創科提供系統維護和資料儲存服務，導致華喜創科無法獲取截止2018年12月31日的助貸本金餘額明細資料。

會計事務所表示，由於系統缺陷的影響，無法獲得上述兩家公司充分適當的審計證據，其潛在錯報對天神娛樂財務報表可能產生重大影響，但無法判斷保留意見涉及事項對報告期內公司財務狀況、經營成果和現金流量的具體影響，故而對天神娛樂2018年年報出具了保留意見的審計報告。

雖然天神娛樂對年報“非標”作出迴應，表示：“針對審計報告所暴露的問題，將調整發展戰略，強化上市公司對子公司的規範管理；同時強化內控，完善相關內控制度，加強合規檢查與考核；對於年報審計中出現的子公司系統缺陷，董事會將盡快研究制定解決方案，盡最大努力消除影響。”然而，內控制度的建立與完善並不是一朝一夕能夠完成，天神娛樂或許需要徹底的整改，從根本上完善各項規章制度，才能為未來的經營發展打下良好的根基。