外資強取控制權，南太地產深陷“內卷”

文/樂居財經 楊宏彬

近日，南太投資（深圳）有限公司（以下簡稱“南太投資”）在官網釋出宣告稱，南太地產關於王家標阻撓中國境內資產的有序轉交指控不成立，“已依法向人民法院提起訴訟。”

事情起因於去年。2021年12月3日，南太地產釋出公告稱，罷免由佳兆業任命的4名董事，改由IsZo提名的6名董事取而代之，同時新任董事會罷免原CEO王家標。

經股權穿透可知，南太地產的三名主要股東分別為佳兆業、Peter R Kellogg及IsZo Capita（以下簡稱“IsZo”）。其中，佳兆業於2017年入主南太地產，持股約23。9%為第一大股東，現已由德意志銀行接管，Peter R Kellogg為第二大股東，持股約20%，IsZo為第三大股東，持股16。7%。

據瞭解，佳兆業與外資於南太地產的控制權爭奪已持續良久，以IsZo 2017年開始從二級市場買入南太地產股份，並且透過BVI法院起訴佳兆業1。47億美元定增南太地產無效開始，長達2年。

1月13日，IsZo提名的南太地產董事會在釋出的致股東公開信中提到，佳兆業和被罷免的高管王家標仍在阻撓中國境內南太商業資產的有序移交。

1月14日，南太官網公佈澄清，管理層並無導致股東公開信中所宣告的不法行為，並將依法提起訴訟。

與南太地產的往事

實際上，南太地產最初並不是一家地產公司。其於1975年由香港電子巨頭顧明均創立，定位為電子產品製造商，1988年在美國納斯達克上市，2003年轉板紐交所，2013年轉型為地產公司。

而佳兆業和南太地產的故事，要從2017年開始說起。

2017年8月，顧明均以1。1億美元價格向佳兆業出售了650萬股南太股份，佔總股本17。7%。佳兆業至此晉升第二大股東，後續經增持，將南太地產美股上市平臺收入了囊中。首次注資入股後，佳兆業集團主席郭英成胞弟郭英智便成為南太負責人。

佳兆業旗下的上市平臺很多，但南太地產是唯一一個美股上市平臺。

同時，南太地產還擁有寶安以及光明區的數塊廠房用地。當時，有媒體釋出“佳兆業認為該土地發展潛力優厚，將該土地發展為研發園將為目標公司帶來未來租金收入。”

而對於南太地產來說，佳兆業的入主也讓公司迎來發展。資料顯示，在2017年7月後，南太地產依託佳兆業的品牌優勢和融資渠道，迅速成功彎道超車，對位於中國境內的多處舊工業園區進行翻新改造，改造完成後總建築面積超過70萬平方米。

目前，南太地產擁有深圳光明雲創谷、深圳寶安南太科技中心兩個產業綜合體專案。同時，

截至2021年9月30日，南太地產擁有約36。5萬平方米可出租面積，其中85%位於深圳，另外15%位於無錫和上海。

從財務資料來看，

歷經三年，南太地產扭虧為盈

，實現淨利潤394。4萬美元，同比增長141。37%。近期資料顯示，

2021年前三季度，南太地產實現淨利潤2102。8萬美元，同比增長278。05%。

外資強奪控制權

據瞭解，2020年7月至2021年12月9日，IsZo以合計約7301萬美元的對價（摺合人民幣4。65億）獲得南太地產約656萬股的股票。

2021年4月7日，南太地產釋出的公告顯示，根據第三方評估報告，南太地產資產的合理估值為8。8億美元（摺合人民幣57億人民幣）。

有業內人士分析稱，IsZo以不足8000萬美元的對價圖謀搶奪價值8。8億美元的一家中國公司的控制權，實為資產盜竊行為。

董事會成員變更後，外資股東宣佈“毒丸計劃”，允許新的董事會以配股的形式，稀釋任何企圖收購公司股權的潛在股東的股權。

與此同時，由IsZo控制的董事會再次利用在美上市公司的監管鬆弛度，不經股東大會的透過，直接單方面修改上市公司章程，增加所謂獨董席位，而獨董任職資格為南太員工或者其直系親屬。

上述業內人士分析稱，

安排與公司管理層有利益衝突方當董事，絲毫不考慮舉賢任能，明顯僅為打擊境內員工，以保護自己的股東地位和董事會控制權。

1月12日，南太地產董事會公告稱 IAT保險集團 （為Peter R Kellogg一致行動人，以下簡稱“IAT”）和IsZo向公司提供合計2000萬美元的貸款額度，並且後續在債權人與公司同意的情況下可提升至4000萬美元。

據瞭解，該貸款的年化利率10%，貸款期限2年，每日計息，且未支付的利息需要計入本金複利計算。同時，從發放日起，超過半年後歸還的每筆貸款，額外加收所歸還本金1。5%的罰息，罰息率每逢1月、7月、10月提升1。5%，直至罰息率提升至6%。以及，每筆發放貸款需提用本金的2%給債權人用於支付其相關稅費。

IsZo和IAT作為南太地產的關聯方，這兩筆貸款的實際利率（經計算，實際利率最高可達年化17。3%）要遠遠高於南太在境內所獲得貸款平均約6。6%的年化資金成本，違背了交易的公允性，嚴重侵犯了南太公司及其他股東的利益。

業內人士分析稱，

極端情況下，IsZo和IAT可以將貸款資金抽走或用於股東分紅，虧空南太地產賬上現金，造成南太地產違約，而使得IsZo和IAT獲得資產或公司股權的處置權，將資產轉移或者變現佔為己有。

與外資的股權鬥爭

雖然2021年前三季度處於盈利，但當前南太地產股價已難言樂觀。自2021年11月30日開始，南太地產股價便一路下行，截止1月20日，南太地產報收於9。34美元，較11月19日收盤價已跌去63。54%。

據瞭解，佳兆業與外資的鬥爭，發生於2020年，彼時的南太地產正處於擴張階段。當年3月，南太地產以7。05億元摺合樓面價10953元每平（剔除配建）的代價拿下東莞麻涌的一宗商住地。

但Izso對東莞麻涌拿地持反對意見，Izso與南太地產的矛盾卻上升到至高點。

在此之後，佳兆業提出要以1。5億美元對南太地產進行增資，在增持完成後，佳兆業的持股將達到43。9%，IsZo針對該定增在英屬維爾京群島商事法庭啟動訴訟程式。2021年3月，

經法院裁定，佳兆業為南太增資並支援南太發展的定增行為無效。隨後佳兆業對該決定提出上訴，同年10月，上訴遭到駁回。

增持不成，Iszo又在英屬維爾京群島商事法庭啟動訴訟召開特別股東大會提名自己的6名董事更換董事會。之後，2021年12月13日新組成的南太董事會發布工作報告，指出董事會已透過簽訂了為期一年的股東權利計劃（“權利計劃”），以應對南太地產在短時間內可能被其他股東重組董事會的情況。

南太地產的路將走向何方，已然成謎。

文章來源：地產K線