被收購89.76%股份 名品世家欲借殼上市

12月3日，西安寶德自動化股份有限公司（以下簡稱“寶德股份”）釋出公告稱，公司擬以支付現金11。22億元，購買名品世家酒業連鎖股份有限公司（以下簡稱“名品世家”）89。76%股份，其中36。19%股份屬於限售股份，需要在遠期進行交割。本次交易完成後名品世家將成為公司控股子公司。對於此次交易，北京商報記者向名品世家發去採訪提綱，但截至發稿企業未給予回覆。

借殼上市

北京商報記者梳理資料發現，這場收購計劃早在今年7月就已開始。若交易成功，名品世家將成為第二家登陸A股市場的酒類流通企業。據瞭解，本次收購的交易對方共48名，包括三種類型，一種是參與業績承諾且具有遠期交割股份的交易對方；另一種是不參與業績承諾但具有遠期交割股份的交易對方；最後一種則是不參與業績承諾且不具有遠期交割股份的交易對方。

值得注意的是，陳明輝等6名交易對方，對名品世家未來一定期間的業績進行承諾，主要承諾為名品世家2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於8000萬元、1。04億元、1。35億元、1。74億元。業內人士表示，透過交易內容中的承諾協議不難發現，不論是寶德股份還是名品世家，對於酒類流通市場的未來發展，還是給予肯定的。

據公開資料顯示，名品世家今年上半年主營業務收入為4。4億元，淨利潤為2893。87萬元。2018-2019年，名品世家營業收入分別為7。56億元、8。42億元；淨利潤分別為4026。43萬元、5248。81萬元。透過資料不難發現，名品世家近年來的業績持續增長。

寶德股份表示，由於公司現有主營業務規模較小，盈利能力無法較好滿足公司持續發展的需要，需要整合盈利能力較好的優質資產，以促進公司長遠健康發展。基於上述目的，公司擬購買名品世家控股權。

中國消費品營銷專家肖竹青表示，名品世家在酒類流通領域已經積累了成熟的單店盈利模式和完善的體系運營模式。名品世家是中國酒業新零售領域中唯一沒有燒錢並真實盈利的酒類流通企業，透過摸索積累經驗，培養了穩定的名品世家經營管理團隊，確保了運營協同效率。

白酒營銷專家蔡學飛表示，名品世家是典型的酒類流通領域企業，目前中國酒類流通領域格局已經基本形成，但是受制於中國酒企對於品牌的壟斷優勢，流通領域的議價能力並不強。透過資本化，有利於名品世家在短期之內做大規模，提高產業鏈的整合效率，促進企業發展。

借勢資本

寶德股份此次擬以11。22億元收購名品世家89。76%的股份，參與交易的名品世家董事、監事、高階管理人員及其一致行動人，持有的名品世家36。185%的股份屬於限售股份，需要在遠期進行交割；遠期交割股份在完成過戶前，交易對方將相應股份質押給上市公司，並將股份表決權委託給上市公司。

與名品世家持續增長的業績不同，寶德股份近年來的業績並不樂觀。據財報顯示，今年前三季度，寶德股份營收3058。05萬元，同比下降74。7%；淨利潤虧損53萬元，同比增長99。72%。2017-2019年，實現營收分別為7。22億元、4。18億元、1。25億元；實現淨利潤分別為2953。47萬元、-5。76億元、-3。87億元。透過資料不難發現寶德股份近年來業績持續下滑，企業業績呈疲軟態勢。雖然今年前三季度淨利潤實現增長99。72%，但依然未能扭虧為盈。同時，公司的淨利潤已連續兩年出現虧損，如果今年再次虧損，則將面臨暫停上市的風險。

寶德股份表示，本次收購完成後，名品世家將成為寶德股份重要收入和利潤來源。寶德股份表示，為提高公司與名品世家在交易完成後的融合程度，增強雙方黏性，也為了名品世家業績持續穩定發展，本次交易完成後，寶德股份擬選舉或聘任名品世家現任董事長及總經理陳明輝擔任上市公司的董事或高階管理人員。

酒業專家歐陽千里表示，寶德股份近年來業績持續下滑，此次收購名品世家，大機率存在“保殼”的可能性。而名品世家也需要更多的資金、資源及更規範的管理，寶德股份在邏輯上是個不錯的選擇。

加速資本入局

近年來，酒類電商資本化並不在少數。公開資料顯示，華致酒行、酒仙網、1919等酒類連鎖企業在獲得資本加持後，均在短時間內實現快速發展。隨著消費不斷升級，酒類的流通模式也在不斷創新，酒行業逐漸獲得資本關注。寶德股份入局酒行業，也是看中白酒板塊的紅利。據公開資料顯示，我國2019年規模以上釀酒企業完成銷售收入超8350億元，同比增長6。8%；實現利潤1611。7億元，同比增長12。8%。

蔡學飛表示，近幾年白酒消費板塊持續受到市場追捧，寶德股份收購名品世家能夠增加品牌題材話題度，同時可以提振資本市場信心。名品世家雖然體量不大，但經過長時間的發展，也屬於成熟型電商平臺，並具備強大的經銷商資源，渠道溢價能力強。此次被收購對於名品世家來說，可以加快資本化程序，在新的酒類流通領域獲得融資通道，增強自身競爭力。

事實上，對於資本入局，業內也有不同的聲音。對於寶德股份收購名品世家，歐陽千里表示，此次合作可能不會太順利，交易仍存在變數。如果資本終日“縱橫捭闔”，對於大環境而言，未必是好事。對於酒類貿易公司而言，存在“賬期”，伴隨著酒類貿易公司的信譽度提高，會從上游供應鏈獲得更久的賬期，而期間會沉澱海量的資金，而資金不太容易被監管，從而出現風險。