建設工程施工合同糾紛中與工程款利息相關的10條裁判規則

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筆者閱讀了194份最高人民法院審理的建設工程施工合同糾紛案件的裁判文書，梳理了該類案件的裁判規則，現將與工程款利息相關的10條裁判規則整理出來，該10條裁判規則包括工程價款違約金、工程價款利息、質量保證金利息和履約保證金利息，供各位參考。

1.工程款違約金和利息不能同時主張。

廣西建工集團第一建築工程有限責任公司與青海恆平房地產開發有限公司建設工程施工合同糾紛一案二審民事判決書（（2019）最高法民終1365號）中最高人民法院認為，廣西一建認為恆平公司應當按照合同約定支付違約金之外，還應支付遲延付款利息。對此，本院認為，《中華人民共和國合同法》第一百一十四條規定：“當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。約定的違約金低於造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加；約定的違約金過分高於造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。……”從該條規定可以看出，違約金以補償性為原則，以懲罰性為補充，主要用於彌補守約方因違約方的違約行為造成的損失，同時兼顧一定的懲罰作用，以守約方的實際損失為標準，可以對過高或過低的違約金予以適當調整。本案中，雙方當事人就遲延支付工程款的違約金計算方式進行了約定，即以遲延支付工程款的數額為基數按照每日千分之三的標準支付違約金。而恆平公司遲延支付工程款給廣西一建造成的損失主要為資金佔用期間的利息損失。雖然廣西一建一審起訴時主張按照每日千分之一的標準計算違約金，仍高於其實際損失。一審法院結合雙方合同履行情況、預期利益等情況，確定恆平公司在利息損失的基礎上上浮30%支付廣西一建違約金，該違約金的計算方式足以彌補廣西一建的利息損失，亦兼具一定的懲罰性質，屬於法律規定範圍內的合理調整。前述違約金的計算方式已涵蓋利息損失，故一審法院未予支援廣西一建要求恆平公司另行支付利息損失的請求並無不當。

2.工程款約定利息超過年息24%的部分，法院不予支援。

海天建設集團有限公司與西安佑利置業有限公司建設工程施工合同糾紛一案二審民事判決書（（2019）最高法民終1335號）中最高人民法院認為，本案中，案涉合同約定按照已完工程價款總額的2。5%月利率計算利息，該利息約定過高，佑利公司一審中請求調減，一審法院參照《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》的相關規定，以年息24%為標準計付利息並無不當，本院予以維持。

3.工程款利息（履約保證金利息）為法定孳息，不屬於違約責任。

湖北鑫匯置業發展有限公司與四川省瀘州市第十建築工程有限公司建設工程施工合同糾紛一案二審民事判決書（（2019）最高法民終895號，簡稱895號判決書）中最高人民法院認為，關於鑫匯公司是否應當支付拖欠瀘州十建工程款的利息問題。《最高人民法院關於審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十七條規定：“當事人對欠付工程價款利息計付標準有約定的，按照約定處理；沒有約定的，按照中國人民銀行釋出的同期同類貸款利率計息。”關於該條中規定的發包人應當向承包人支付的欠付工程款利息的性質，應當認定為法定孳息，而不是一種違約賠償責任方式。因此，雖然雙方當事人在一審期間簽訂的《工程造價確認單》中約定“瀘州十建不再追究此前鑫匯公司與上述工程承包合同有關的任何違約賠償責任”，但瀘州十建要求鑫匯公司支付工程欠款利息，系主張工程欠款相應的法定孳息，符合雙方約定和法律規定。一審法院判決鑫匯公司支付從起訴之日起至付清之日止按中國人民銀行頒佈的同期同類貸款利率計算的利息，認定事實清楚，適用法律正確。

4.履約保證金約定利息超過年息24%的部分，法院不予支援。

895號判決書中最高人民法院認為，至於相應利息，如前所述，應視為法定孳息而不屬於承擔違約賠償責任範疇。一審法院判決按照雙方2013年8月12日簽訂的《協議書》中關於履約保證金的約定，從2013年6月5日起算，鑫匯公司在不高於法律規定的民間借貸利率年息24%的上限內支付利息，並無不當。

5.工程款約定利息超過36%，且已支付的，承包人應退回超過年息36%的部分。

安徽新力建設工程有限公司與滁州嘉宇房地產有限公司建設工程施工合同糾紛一案二審民事判決書（（2018）最高法民終1262號）中最高人民法院認為，此外，新力公司在二審庭審中稱，工程款滯納金6470532。96元系按月利率3。5%計算所得，年化利率達到42%，明顯過高，嘉宇公司對於潘國平代其向新力公司支付工程款和滯納金的事實予以否認，實際上也包含對滯納金的異議，故基於公平原則，案涉一期工程自2011年7月至2012年9月工程滯納金按年利率36%計算較為公平，數額為5546171。11元。綜上，一審判決只按合同約定同期銀行貸款利息計算費用915599。31元不當，故按照年利率36%與同期銀行貸款利率之間的差額計算的滯納金4630571。80元應計入工程造價。

6.工程款違約金支付標準不能超過年息24%。

貴州隆泰房地產開發有限責任公司、貴州隆泰房地產開發有限責任公司晴隆分公司建設工程施工合同糾紛二審民事判決書（（2019）最高法民終844號）中最高人民法院認為，隆泰公司、隆泰分公司、天盛公司未按照合同約定足額支付進度款，應當承擔相應的違約責任，一審法院將違約金標準調整為月息2%，並根據應付款和已付款的時間、金額製作了分段計算違約金的明細表，進度款違約金共計5083800元，符合雙方合同約定，本院予以確認。

7.承包人明知違反招投標規定的，承包人主張從工程實際使用之日起支付工程款利息的，法院不予支援。

涼州區交通運輸局、甘肅金程建築工程有限責任公司建設工程施工合同糾紛二審民事判決書（（2019）最高法民終695號）中一審法院認為，金程公司主張從交工之日起算欠付工程款利息，鑑於本案確有少量專案工程未完成，金程公司亦明知工程違反招投標規定，故從起訴之日起按照中國人民銀行同期同類貸款利率計算欠付工程款利息。

8.建設工程施工合同無效，工程款利息約定無效，工程款利息按照中國人民銀行同期同類貸款利率計算。

吳道全、重慶市豐都縣第一建築工程公司建設工程施工合同糾紛再審民事判決書（（2019）最高法民再258號）中最高人民法院認為，吳道全主張應按四倍利率計算欠付工程款利息，至少應按1。3倍予以支援。其與豐都一建公司簽訂的《建設工程內部承包合同》因其不具備相應建築工程施工資質而無效。該合同中關於如發包方違約應按照中國農業銀行同期貸款利息的四倍每月計算利息支付給吳道全的約定亦無效。根據《最高人民法院關於審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十七條“當事人對欠付工程價款利息計付標準有約定的，按照約定處理；沒有約定的，按照中國人民銀行釋出的同期同類貸款利率計息。”的規定，原審判決按照中國人民銀行同期同類貸款利率計付工程款利息並無不當。因自2019年8月20日起，中國人民銀行貸款基準利率標準已經取消，故自該日起以全國銀行間同業拆借中心公佈的貸款市場報價利率作為利息計算標準。

9.約定工程款利息月息1.5%，法院可予以調整。

中建七局第四建築有限公司、寧港城市建設發展有限公司建設工程施工合同糾紛二審民事判決書（（2019）最高法民終1801號）中最高人民法院認為，雖然中建七局四公司與寧港公司就案涉工程進度款的支付問題形成《會議紀要》約定，對欠付工程進度款利息按照月息1。5%的利率計算，但上述欠付工程款利息仍為寧港公司因其未能按時支付工程款而賠償中建七局四公司的實際損失。寧港公司原審中提出欠付工程款利息的約定已超過當事人的實際損失，請求法院參照合同法的有關規定予以調整。根據《中華人民共和國合同法》第一百一十四條第二款關於“約定的違約金低於造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加；約定的違約金過分高於造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少”以及《最高人民法院關於適用若干問題的解釋（二）》第二十九條關於“當事人主張約定的違約金過高請求予以適當減少的，人民法院應當以實際損失為基礎，兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素，根據公平原則和誠實信用原則予以衡量，並作出裁決。當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為合同法合同法第一百一十四條第二款規定的‘過分高於造成的損失’”的規定，原審法院對當事人約定的利息利率予以調整，按中國人民銀行釋出的同期同類貸款利率上浮30%計算本案欠付工程款的利息，亦無不當，本院對此不持異議。

10.建設工程施工合同約定不明，承包人主張從竣工驗收之日起計算工程款利息的，可予以支援。

邯鄲市鴻基房地產開發有限公司、新八建設集團有限公司建設工程施工合同糾紛再審審查與審判監督民事裁定書（（2020）最高法民申514號）中，最高人民法院認為，2011年《補充協議書》約定“整體工程全部結算（需審計部分完成後）支付至工程款總價款的97%”，但對於何時完成工程結算並無明確約定。案涉工程實際竣工日為2013年9月17日，至今已長達六年之久。原審基於鴻基公司長期拖欠工程價款對於新八集團有失公允，認定從專案完成竣工驗收的最後時間作為鴻基公司應給付新八集團工程款利息的起算點，並無不當。

作者 | 陳浩，上海勞達律師事務所律師