3年虛增利潤6.8億！“看門人”吃警示函

又有頭部券商遭遇監管警示！這一次的主角是中信建投。

11月25日，證監會官網資訊顯示，吉林證監局對中信建投採取出具警示函監管措施的決定。

經查，中信建投在保薦利源精製股份有限公司2017年非公開發行股票的執業過程中，盡職調查未勤勉盡責，內控機制執行不到位，且未按規定履行持續督導義務，因而被吉林證監局開出警示函。

近期，監管對投行業務處罰力度從嚴，多家券商投行及相關責任人因投行專案問題而接到罰單。註冊制下，證券公司“看門人”責任仍需壓嚴壓實。

來看詳情——

“看門人”未勤勉盡責

從警示函內容來看，中信建投此次遭遇監管點名，主要涉及利源精製2017年非公開專案，包含盡職調查未勤勉盡責、內控機制執行不到位、未按規定履行持續督導義務三項問題。

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》，保薦機構履行保薦職責，應當指定品行良好、具備組織實施保薦專案專業能力的保薦代表人具體負責保薦工作。保薦代表人應當熟練掌握保薦業務相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，最近5年內具備36個月以上保薦相關業務經歷、最近12個月持續從事保薦相關業務，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監會的行政處罰、重大行政監管措施。

另外，對發行人申請檔案、證券發行募集檔案中無證券服務機構及其簽字人員專業意見支援的內容，保薦機構應當獲得充分的盡職調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，並有充分理由確信所作的判斷與發行人申請檔案、證券發行募集檔案的內容不存在實質性差異。

根據中信建投關於利源精製非公開發行股票上市保薦書，該專案保薦代表人為汪家勝和李珍。其中，汪家勝在2011年於平安證券任職時期即擔任利源精製（彼時程式碼為利源鋁業）首發專案的持續督導保薦代表人。在2014年汪家勝入職中信建投後，利源精製後續再融資專案中介方也隨之變遷。

資料顯示，2016-2017年，利源精製先後進行兩輪定增，其中2017年非公開發行實際募集總額為30億元，兩輪定增的主承銷商均為中信建投。

今年6月，因樂視網造假事件餘波，汪家勝被深圳證監局認為不適當人選，自監管措施決定作出之日起10年內不得擔任證券公司證券發行上市保薦業務相關職務或者實際履行上述職務。

3年虛增利潤總額6.8億

那麼，利源精製2017年非公開專案本身，存在怎樣的問題？

上月，吉林證監局對利源精製及16名責任人員作出行政處罰，給予公司警告及60萬元罰款，相關責任人5萬至20萬元處罰不等，合計罰款175萬元。

經吉林證監局查明，利源精製存在四項違法事實，包括：2015年-2017年年度報告披露的營業收入、貨幣資金餘額存在虛假記載；2015年-2018年年度報告披露的在建工程餘額、固定資產餘額、固定資產折舊、利潤總額存在虛假記載。

具體而言，2015年至2017年，利源精製透過偽造業務結算單、出庫單相關銷售單據，虛開銷售發票的方式，虛構銷售業務，同時透過偽造銀行回單憑證的方式，虛構銷售回款。2017年，利源精製全資子公司瀋陽利源軌道交通裝備有限公司透過偽造業務結算單、出庫單相關銷售單據，虛開銷售發票的方式，虛構銷售業務，同時透過偽造銀行回單憑證的方式，虛構銷售回款。

利源精製及瀋陽利源透過上述方式虛構銷售業務，虛構銷售回款，導致利源精製2015年至2017年累計虛增營業收入19。29億元。其中2015年虛增營業收入5。97億元，佔當期披露營業收入的25。99%；2016年虛增營業收入7。71億元，佔當期披露營業收入的30。15%；2017年虛增營業收入5。61億元，佔當期披露營業收入的18。49%。

透過虛增營業收入、虛增固定資產折舊的方式，利源精製在2015年至2017年累計虛增利潤總額6。8億元，2018年虛減利潤總額1。12億元。

對於上述違法行為，吉林證監局指出，利源精製時任董事長、總經理、法定代表人王民，全面負責上市公司的經營管理工作，策劃、組織與實施了上述資訊披露違法行為；時任董事、董事會秘書、財務總監張瑩瑩，負責資訊披露事務，主管會計工作，知悉並參與了利源精製上述資訊披露違法行為，未勤勉盡責，兩人是直接負責的主管人員。

另外，15位“董監高”，由於在職期間簽字保證涉案定期報告內容的真實、準確、完整，未勤勉盡責，被監管認定為其他直接責任人員，一同接受處罰。

而從“董監高”們的申辯中，也能一窺利源精製的混亂。例如有多名監事表示，“公司監事會和監事形同虛設，簽字都是公司證券部工作人員拿來的空白頁簽署的”、“任職期間所有簽字由公司相關領導授意後簽署”、“從未參加過針對監事的培訓、考試，不具備監事資格”等。

中介機構一同被訴

實際上，利源精製遭遇監管處罰並非首次。2020年7月，由於未及時披露大股東股份質押情況、未及時披露重大債務逾期違約等6項信披問題，利源精製被吉林證監局處以60萬元罰款，8名責任人合計被罰96萬元罰款。

對於財務造假行為，A股投資者訴訟已是家常便飯。利源精製2022年半年報顯示，已有267位投資者依據《行政處罰決定》向遼源中院提起訴訟請求：要求賠償投資損失款約1。93億元。截至2022年8月29日，遼源中院針對其中182位投資者的起訴已作出民事判決書，涉及案件訴請金額累計為1。18億元

9月3日，利源精製釋出關於訴訟事項的進展公告顯示，截至2022年9月1日，利源精製共收到310件應訴材料，涉及訴訟金額累計2。12億元，其中包含新增訴訟金額5140。31萬元。

另外，今年8月中國裁判文書網公佈的民事裁定書顯示，新沃基金將利源精製及中信建投一同作為被告，向法院提起訴訟。由於參與利源精製2017年定增，新沃基金近3億元認購資金在減持後投資差額損失高達1。93億元。新沃基金認為，由於利源精製刻意隱瞞大股東股份質押虛假陳述行為，造成新沃基金產生投資差額損失、佣金損失、印花稅損失及上述損失金額利息損失。

對於一同起訴中信建投的原因，新沃基金表示，中信建投作為利源精製本次非公開發行股票的保薦人及主承銷商，其未對本次定增股票的發行盡到勤勉、督導義務，未能及時準確地向投資者揭露公司股份質押重大事項，出具的報告使得新沃基金對利源精製的真實情況產生誤導。中信建投在工作上的嚴重失職行為與新沃基金因利源精製的虛假陳述行為而遭受的鉅額損失具有直接因果關係。

近期，監管對投行業務處罰力度從嚴，多家券商投行及相關責任人接到罰單。中國證券業協會黨委書記、會長安青松在2022金融街論壇年會上指出，中介機構歸位盡責是全面實行註冊制的關鍵環節，也是健全資本市場功能的基礎設施，證券從業人員作為資本市場“看門人機制”的執行者，在投行業務中應當認真履行核查把關的專業責任。