股權激勵中的十定模型在實戰中如何操作？

實股激勵是什麼意思

在股權激勵方案的設計中有十定模型，既定目的、定物件、定模式、定載體、定數量、定價格、定時間、定來源、定條件、定機制等十定內容。

這十定模型在股權激勵方案設計中是必不可少的重要環節和關鍵因素，學會了這十定模型，才能學會股權激勵方案的設計。下面就來具體介紹一下這十定模型的實戰操作內容：

一、定目的

既然要做股權激勵就一定有很強的目的性，

其實做股權激勵的目的只兩個，既融資和融智。

融資包括兩個方面：

1、完善企業的法人治理結構，包括逐步建立股東會，董事會，監事會和員工代表大會並形成管理機制，使法人治理結構逐步走向成熟，為公司做強做大或上市做好鋪墊。

2、連結資本市場獲取資本並助力企業發展，包括釋放股份增資擴股，透過股份連結上下游資源，獲得充分金融資本和智力資本，用來加速企業發展。

融智包括四個方面：

1、吸引人才：透過釋放股權吸引人才。

2、留住人才：透過繫結利益留住人才。

3、激勵人才：透過把動產變恆產來激勵人才。

4、更新人才；透過股權考核機制來淘汰和更新人才。

二、定物件

既然要做股權激勵，除了全體員工持股計劃之外，一般是針對少數核心優秀員工進行股權激勵，並且分批次進行梯度推進股權激勵計劃，便於引導優秀人才快速成長。股權激勵的物件應是在企業具有戰略價值的核心人才。

核心人才是指擁有關鍵技術或擁有關鍵資源或支撐企業核心能力或掌握 核心業務的人員。

在激勵物件選擇層面需要把握寧缺毋濫的原則，對少數重點關鍵人才進行股權激勵。比如有如下人員：

1、支撐企業核心能力的人才：比如培訓機構的高管層領導、校長、副校長和總監級的領導。

2、控制關鍵資源的人才：比如培訓機構的校區校長和核心骨幹教師、金牌名師等。

3、掌握核心業務的人才：比如培訓機構校區校長、骨幹諮詢師、金牌名師、教研組長等。

4、支援企業核心能力的人才：比如培訓機構中層管理人員，品牌策劃人員和市場部經理等。

可以利用人才評估模型對核心人才進行評估：

擬定分數標準，人才價值分數得分高於該分數標準的人員可以進入股權激勵計劃，成為激勵物件。比如：高於人才評估標準80分以上的可以進入股權激勵計劃，然後從上往下錄取。分數排列前五名的可以作為第一批股權激勵物件。

三、定模式

非上市企業的股權激勵模式通常分為兩大類，既現金類和權益類。現金類包括獎勵基金和虛擬股權，這一類一般不需要激勵物件拿錢購買。權益類包括實際股權和期權，這是需要激勵物件拿錢購買的。詳細說明如下：

1、獎勵基金：

使用當年初與當年末形成的淨資產增值或該年度淨利潤額按超率（額）累進原則提出其中一部分作為獎勵基金，以現金形式獎勵給激勵物件。比如我們講的身股（在職分紅股）或乾股、超額分紅股等。

2、虛擬股權：

虛擬股權是指公司在期初授予激勵物件名義上享有股份，而實際上沒有表決權和剩餘分配權，不能轉讓，繼承和出售，僅享有這些股份所產生的分紅和增值收益。一般透過協議贈與，不需花錢購買，不影響公司總資本和所有權結構，只需股東大會透過即可。其弱點是公司規模較小時，激勵性和歸屬感不強。其中收益分如下三種方式：

（1）分紅權：指的是員工參與年度剩餘利潤的分享，偏向於短期激勵。

（2）增值權：企業以淨資產為虛擬行權價格，在規定時間段內，以對應的淨資產的增加額度，作為支付激勵物件的行權收入。

（3）分紅權+增值權：持有虛擬股份的激勵物件既享有分紅收益和增值收益，但無表決權。其本質是持股員工享有稅後利潤及利潤滾存，激勵效果偏向長期化。

3、實股（限制性股權）：

激勵計劃中的實股一般是有限責任公司（包括股份有限公司）的實際股權，該股權代表著其持有者（即股東）對公司的所有權，這種所有權是一種綜合權利，如參加股東會、投票表決、參與公司的重大決策、收取股息或分享紅利等，但對該等股權的處置權存在轉讓時間與轉讓物件的限制，這部分實股激勵在操作上一般透過合夥企業進行間接持股，其股東權利及退出存在較大的限制性。其弱點是手續複雜，變通性差。

4、期權：

是指公司授予激勵物件在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股權的權利。激勵物件有權行使這種權利，也有權放棄這種權利，但不得轉讓、抵押、質押、擔保和償還債務。股權增值才有行權的價值，可促使激勵物件為公司發展而努力，而且多次行權的安排可以繫結激勵物件較長的時間。比如我們所講到的銀股就是一種期權。其弱點是業務停滯或下滑階段就沒有激勵作用。

四、定載體

定載體就是確定基於實股和期權的持股方法

，通常情況有如下三種持股方法：

設立殼公司，可以透過設立有限責任公司、股份有限公司或有限合夥企業三種不同的殼公司來進行持股，

具體優缺點比較如下：

五、定數量

確定股權激勵的總量，需要考慮分批次激勵數量和預留數量。股權激勵物件的個量，即每位激勵物件可獲得的激勵額度，根據“二八定理”原理，總量不是個量的簡單加總，個量不是總量的簡單分配，量的確定是個雙向過程，關係股權激勵效果與成敗。總量與個量確定的方法如下：

1、通常較為實用的方法直接確定一個比例，根據企業自身特點，目前的估值水平、CEO的分享精神、同行競爭對手的激勵水平等因素來確定股權激勵的總量。根據業界通常的比例為10-30%，15%是個中間值。

2、以員工總薪酬水平為基數來確定股權激勵總量，股權激勵總價值=年度總薪金支出×係數 ，其中係數可根據行業實踐和企業自身情況來決定。採用股權激勵總量與員工總體薪酬水平掛鉤的方式，使企業在股權激勵的應用上有較大的靈活性，同時又保證了激勵總量與企業的發展同步擴大。

3、個量的確定方法，核心團隊個量一般會超過總量60%。

六、定價格

不同模式和工具的股權激勵的價格有所不同，主要有以下三種：

1、實股定價：股權轉讓價格或增資擴股價格；

2、期權定價：行權價格；

3、虛擬股票：虛擬價格；

價格的制訂決定最終的激勵效果是否能夠實現以及激勵力度的問題。價格參考範圍包括公司賬面淨資產；公司評估淨資產；原股東轉讓或增資價格（1元至評估值）；投資者受讓或增資價格；價格確定範圍最低值為零，最高值為市價；

確定股權的價格一般採用註冊資本金依據、淨資產、融資估值等三種方式：

七、定時間

定時間就是確定股權激勵行權期，禁售期；股權激勵計劃的實施週期在3-5年以上，真正體現長期激勵，對於非上市公司，原則上股權不流向市場。具體時間標準如下：

1、股票期權：股票期權計劃包含授予、（分期）行權、轉讓三個主要環節，主要的約束集中在授予後至轉讓前持有期權的階段；限制性股票包含授予、（分期）轉讓兩個環節，主要的約束集中在授予後至轉讓前持有股票的階段。行權限制期原則上不得少於1年，行權有效期不得低於3年，有效期內可以按照比例行權。

2、實際股權：禁售期不少於1年，禁售期滿原則上採取勻速解鎖，解鎖期不低於3年。

八、定來源

非上市公司激勵股權的來源渠道主要有以下三個：

1、原有股東轉讓：根據情況確定是由大股東轉讓還是由多個股東按照比例轉讓。

2、公司預留股份：公司在成立之初一般會預留股權池用於員工的股權激勵。一般在10%至30%之間。預留股份一般由大股東或董事會指定股東代持。

3、增資擴股：公司經過三分之二持股股東決議同意後，採用增資擴股的方式進行股權激勵，在行權後公司進行註冊資本的變更登記。

非上市公司股權激勵的資金來源渠道主要有以下二個：

1、自籌資金：由個人自有資金和個人自籌資金。

2、提供融資：在社會上尋求融資渠道。

3、分紅資金：被激勵物件可以用自己的獎金或利潤分紅，劃入公司專用帳戶，作為購買股份的資金來源。

九、定條件

定條件包括確定股權的授予條件和行權條件兩種：

1、授予條件是指激勵物件獲授期權時必須達到或滿足的條件。他主要與激勵物件的業績相關，只要激勵物件達到業績考核要求，企業就授予其股權，反之不授予。

2、行權條件是指激勵物件對已經獲授的期權行權時需要達到的條件。他除了需要激勵物件的資格必須符合要求外，還要公司的主體資格必須符合要求。只有這兩者都符合企業的要求了，激勵物件才可以行權、獲贈或者購買公司股票，否則行權終止。

股權激勵授予條件與行權條件都是透過業績考核來實現的。董事會透過業績合同管控高層領導；高層領導透過KPI績效考核管控中層和基層員工。每個領導層均有權跨級瞭解下屬部門的業績指標完成情況；透過資料化的管理使業績指標完全透明；保證每個部門的責、權、利的明確界定，使每個部門均有明確的考核指標；

評價考核的一個重要功能就是導向作用，如果在公司業績評價過程中完全看財務指標，就免不了產生短期行為和弄虛作假。要區分“內部（個體）考核”和“外部（整體）考核”兩種情況：

1、個體考核：指的是用薪酬績效考核的手段對經營層或骨幹員工的考核，考核指標不僅會涉及到財務指標，也會涉及到非財務指標；

2、整體考核：指的是用股權薪酬為手段對經營層或骨幹員工的考核，考核指標僅僅涉及到股東或公司認可的指標，包括淨利潤、淨資產收益和每股收益等；

十、定機制：

股權激勵計劃的設計實施是一個系統的工程，在設計好上述的要素後，還應該制定出一系列相應的管理機制，來保證股權激勵的有效實施，該管理機制主要包括：

1、股權激勵計劃的管理機制（包括股權激勵制度、管理機構設定、簽署股權激勵協議約定、退出機制約定等）。

2、股權激勵計劃的調整機制。

3、股權激勵計劃的修改機制。

4、股權激勵計劃的終止機制。

入股容易、退股難：重點在於退股機制的設定，如何防範制度催生小人 、如何防範躺在股份上睡覺。設立內部股權管理機構，制定股權管理辦法，發生股權變動時按股權管理辦法進行操作，可實現持股人員的股權轉讓和退出，框架性原則如下，詳細內容由股權管理辦法約定。

股權的轉讓與退出

（一）基於股權激勵所得間接持有公司股權的轉讓均應由內部股權管理機構批准，由公司牽頭辦理轉讓手續，凡違反規定私下轉讓的，轉讓無效。

（二）被授予股權激勵的持股人發生如下兩類情形，經公司董事會及股權激勵管理機構會做出決定，可以強制其轉讓與退出相應股權：

1、非負面退出，包括如下情形：

（1）已經不適合繼續在公司任職，公司單方面提出解除或終止勞動合同；

（2）與公司協商一致，終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同；

（3）到法定年齡退休且退休後不繼續在公司任職的；

（4）因喪失勞動能力而與公司結束勞動關係的；

（5）死亡或宣告死亡的；

2、負面退出，包括如下情形：

（1）違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定，給公司造成重大經濟損失；

（2）因犯罪行為被依法追究刑事責任；

（3）未經公司同意，個人單方面終止或解除勞動合同、個人不再續簽等惡意離職情形的；

（4）侵佔、挪用、貪汙、搶奪、盜竊公司財產或嚴重瀆職給公司造成重大損失的；

（5）違反公司保密制度，擅自洩漏公司商業秘密和保密資訊（包括但不限於公司業務、經營、客戶、技術資料和資訊洩漏給他人），給公司造成重大損失的；

（6）違反競業禁止原則，損害公司利益，給公司造成較大經濟損失的；

（7）侵害公司智慧財產權或商譽，給公司造成較大經濟損失或惡劣影響的；

（8）從事其他違法、違規和有嚴重違反公司規章制度或勞動合同行為的；

（9）公司董事會決議確定的其他情形。

股權轉讓與退出的價格確定

持股人如發生如上兩種情形的股權退出，股權轉讓價格按如下方式確認：

（一）若為非負面退出情形的，公司有權選擇轉讓價格為“屆時賬面淨資產價格”，或“雙方協商退出價格”；

（二）若為負面退出情形的，公司有權選擇轉讓價格為“1元總價格”或“原出資價格”，根據具體情況由公司董事會商定。

股權激勵的十定模型，是股權激勵方案設計中的核心要素。這是非上市公司在股權激勵中應用的基本方法和策略。股權激勵是一門很深的學問，如果要全面掌握，熟練使用，還需要加強學習和不斷實踐，才能用股權激勵啟用員工，盤活資本，從而促進學校的持續穩定發展。

編輯：達達

作者：晨風