朗源股份收購標的利潤大變臉 2億港元投資血本無歸

《電鰻財經》 趙超/文

主業為農副產品加工、資料中心的朗源股份（300175。SZ），將此前收購股權的優世聯合2019年扣非淨利潤進行修訂，該資料從此前的微利變成鉅額虧損。

《電鰻財經》注意到，朗源股份此前2億元增資的CLOUDRIDER，因持有的裕興科技股份在低點處置，導致朗源股份此筆投資血本無歸。

收購標的業績更改

9月25日，朗源股份釋出《修正優世聯合2019年度業績承諾完成情況的說明》，修正前，2019年度，歸屬於優世聯合股東的扣除非經常性損益後的淨利潤為2。63萬元，實際淨利潤與業績承諾差額2997。37萬元。

修正後，歸屬於優世聯合股東的扣除非經常性損益後的淨利潤虧損1299。64萬元，實際淨利潤與業績承諾差額增至4299。64萬元。

2018年12月，朗源股份董事會、股東大會審議通過了《關於現金收購廣東優世聯合控股集團股份有限公司51%股權的議案》，同意公司使用自籌資金2。09億元收購廣東雲聚科技投資有限公司（以下簡稱“廣東雲聚”）持有的優世聯合51%的股權。

優世聯合原控股股東廣東雲聚、原實際控制人張濤承諾，優世聯合在2019年至2021三個會計年度，實現淨利潤分別不低於3000萬元、5000萬元和8000萬元。淨利潤以優世聯合經審計的合併報表中歸屬於優世聯合股東的扣除非經常性損益後的稅後淨利潤為計算依據。

根據各方簽署的《關於廣東優世聯合控股集團股份有限公司股份轉讓之協議書》約定，廣東雲聚應在收到通知後15個工作日內，向朗源股份支付業績補償款5616。4萬元。

對於優世聯合上述業績更正的原因，朗源股份解釋稱，2019年，優世聯合部分業務確認營業收入、營業成本時不夠審慎，公司應收賬款多計1550。35萬元，壞賬準備多計108。52萬元，應付賬款少計178萬元，營業收入多計1462。6萬元，營業成本少計178萬元，信用減值損失多計108。52萬元。

此外，優世聯合其他流動資產、營業外收入、商譽減值準備都存在少計的情況。

朗源股份認為：因保留意見涉及事項的影響已消除，公司對涉及的財務報表科目進行更正，符合《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更及會計差錯》等有關規定和要求，能夠更加客觀、準確反應公司財務狀況。

《電鰻財經》注意到，中喜會所於2020年4月29日對朗源股份2019年度財務報表出具了保留意見的審計報告。中喜會所稱，優世聯合2019年度確認的部分收入1。54億元及相應應收賬款1。33億元，由於未能獲取充分、適當的審計證據，因此未能確定是否有必要對相關應收賬款及營業收入作出調整。

同時，中喜會所還指出，朗源股份2019年度對收購優世聯合形成的商譽計提商譽減值準備2311。68萬元，朗源股份2019年度確認業績補償收入3915。31萬元。“由於上述第1保留事項的影響，未能判斷商譽減值測試結論的適當性及業績補償收入的準確性。”

朗源股份與相關交易的涉及的客戶、供應商進行了充分溝通，重新梳理了合同及相關驗收資料，對差錯事項進行追溯調整，並對優世聯合形成的商譽重新進行估值核算、對優世聯合對賭期間業績完成情況重新進行測算。

9月23日，朗源股份董事會認為2019年度審計報告保留意見所述事項影響已經消除。

2億港元投資血虧

農副產品加工業務、資料中心業務是朗源股份兩大主業，公司農副產品加工業務主要是果乾、堅果果仁、鮮果的加工、生產及銷售，主要的產品有葡萄乾、松子及松子仁、蘋果等。

2020年上半年，朗源股份營業收入同比下滑10。89%至2。24億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤同比下滑71。17%至547。44萬元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤虧損813。44萬元，同比下滑幅度高達146。69%。

《電鰻財經》注意到，朗源股份此前一筆收購，曾被問詢。

2016年1月，朗源股份以0。00港元收購CLOUDRIDER 100%股權，並對其增資2億港元；2019年12月，因債務到期CLOUDRIDER無法償還借款，洪橋集團執行抵押品處置程式，將CLOUDRIDER持有的裕興科技4。5億股過戶至洪橋集團名下。

2016年3月，CLOUDRIDER引入投資者CAPITAL MELODY LIMITED、 XINSHA INTERNATIONAL PTE。 LTD。、BRONZE PONY INVESTMENTS LIMITED，分別投資1。8億港元、1億港元、0。81億港元，增資完成後CLOUDRIDER由朗源股份全資子公司變更為參股公司，朗源股份持股比例降為35。65%。

CLOUDRIDER近年未開展實際經營業務，僅作為持有裕興科技股票的持股平臺。2016年5月，CLOUDRIDER收購裕興科技25%股份，每股價格為2。4港元，其後裕興科技股價持續下行，至2019年12月16日，裕興科技股價跌至每股0。32港元。

問詢函要求朗源股份結合CLOUDRIDER所做限售、鎖定承諾、裕興科技股價變動情況等，說明裕興科技股價下跌期間，CLOUDRIDER未減持的原因及合理性，是否存在配合裕興科技大股東減持、是否存在損害朗源股份及中小股東權益的情形。

《電鰻財經》注意到，裕興科技2016年5月19日至2019年12月16日之間累計下跌88。26%。就CLOUDRIDER收購裕興科技事項，CLOUDRIDER未作出有關限售、鎖定的承諾。

朗源股份回覆稱，裕興科技一直在積極尋找海外優質專案，並與美國、巴西的資本對接當地的資料中心，後因各種原因導致專案未能順利開展。在收購完成後不到一年時間內，CLOUDRIDER減持裕興科技股票，不符合投資裕興科技的初衷；也不符合CLOUDRIDER各股東的利益。

然而，事實情況卻是，朗源股份2019年報顯示，CLOUDRIDER持有的裕興科技股份被處置，公司將持有相應股權比例部分對應的其他綜合收益-1。57億元轉入未分配利。