周星馳對賭失敗抵押十億豪宅，贏家盡享榮華？那是你沒看到輸家……

不久前，我們的“星爺”周星馳被曝出以他姐姐的名義，將他位於香港太平山頂的超級豪宅“天比高”抵押給了摩根大通，用於借貸。

“天比高”這幢豪宅的市場評估價超過10億，是星爺在2004年用3。2億港元買入的。

星爺為啥缺錢了呢？

巧的是，人們翻出，周星馳剛好在四年前有一起對賭，快到期了。

2016年11月，A股上市公司新文化，以及新文化實控人楊震華控制的另一家公司Young&Young，聯合收購了周星馳創立的PDAL公司51%的股權，周星馳持有PDAL49%的股權。

在收購在協議簽訂時附帶了對賭條款：

周星馳承諾在2016年至2019年4年期間內，PDAL公司淨利潤分別不低於1。7億元人民幣、2。21億元人民幣、2。873億元人民幣以及3。617億元人民幣，合計10。4億元。

若不能達到該要求，周星馳願自掏腰包補足差額或回購股份。

到這看起來是不是挺平常的？

收購時，PDAL成立不過兩年時間，利潤第一年35萬，第二年1-9月6000萬：

但是！PDAL當年收購的總對價為13。26億元，而且總估值高達26億，溢價那可是相當高。

再反觀當年是在什麼背景下籤訂的對賭協議呢？2016年《美人魚》打破了華語電影的票房紀錄。

當時美人魚的製作成本也不低，高達4億元，但是和30億的票房來比，還是很有賺頭的。（這也是PDAL第一年只賺了三十多萬，第二年忽然前九個月就能賺6000萬的原因）

在當時周星馳IP+美人魚票房火爆的雙重加持下，這個對賭協議形成了。

後來的故事我們也知道，周星馳的電影（口碑和票房）一部比一部撲街。

目前，新文化披露的財報顯示，2016年和2017年周星馳公司PDAL的淨利潤已經達標，但是2018年和2019年並沒有達標。

2018年，PDAL淨利潤為2。58億元（達標數：2。873億元）；2019年，淨利潤為1。66億元（達標數3。617億元）。

你以為周星馳掏個兩億多補上就行了？

非也非也。

星爺到底需要補多少錢呢？當年協議是這樣寫的：

由於披露的不是很完全，具體數字我們還算不出來。

不過深交所倒是比投資者們對這事兒上心，替大家問了這個問題：

新文化的迴應倒是有些打太極：“還沒審計完，還在審計中。。。”。

除了對賭協議外，星爺還有一家港股上市公司比高集團，由於這些年他拍電影疏於管理，股價已經低到了0。1港幣以下，變成了一支不折不扣的“仙股”。

比高過去10年中，除了2013年是盈利狀態外，幾乎每一年都虧損，而且虧損額都不小。

比高集團淨利潤 來源：同花順財經

公司十年虧損，自己可能還面對著對賭補償，所以星爺不得不抵押房子求生啊。

有意思的是，星爺的這套豪宅，買來沒有住過太久的時間，大多數都是在銀行的手上。

他12年將這套豪宅抵押後，去年才贖回來，沒想到一年後，卻又把房子抵押出去了。

房子：我就是個莫得感情的抵押物。

富貴險中求

說到這對賭啊，古往今來皆有之，古代有財主看中窮秀才，覺得他以後大有作為，就想資助他，但怕萬一看走了眼錢打水漂了呢？

於是財主就和秀才約定：我給你100兩，你去考試，考中狀元我就免費資助你，到時候你在王公大臣面前美言我幾句即可或者我能借著你的狀元名頭出出名即可，沒考上，你就得還我300兩銀子。

秀才想：試試就試試，富貴險中求，於是一拍即合，有了對賭協議。

現如今的對賭協議大家都明白，投資人為了規避風險，約定被投企業會在某段時間內實現一定的利潤或上市。倘若到期完不成，就會約定大股東（創始人）承擔一定的責任。

所以這場賭注，更像大股東（創始人）背上的一張“生死狀”：成功，皆大歡喜。一旦失敗，便搖身一變成仇人，創始人要麼還債、要麼出局，要麼出局了還得還錢。

那些對賭成功的幸運兒，畢竟是少數，更多的是慘淡失敗。

獵雲網曾經對具有一定知名度企業對賭情況進行統計，結果得出：對賭協議成功的比例僅為23%，失敗和中止比例合計佔63%，另有14%還處於執行之中。

這麼多年來，資本市場裡對賭失敗的案例我們都聽過。

例如當年的：

陳曉與摩根士丹利及鼎輝對賭輸掉永樂電器

太子奶李途純對賭英聯、摩根士丹利、高盛輸掉太子奶

張蘭對賭鼎輝輸掉俏江南

吳長江引入軟銀賽富和施耐德後被逼出雷士照明

等等等…

所以有人說，你簽了對賭協議，那麼你就輸了一半，看來現在這話應該改成“簽了對賭協議，就輸了八成啊”。

前陣子有一則《中國最慘創業者：3年前我被投資人趕出公司，3年後公司沒上市說讓我賠3800萬！》的文章在朋友圈廣為流傳。

作者講述了自己從開始創業、被合夥人聯合投資人踢出局的經歷，更令人驚訝的是，在出局5年後，他卻因為當年的對賭協議背上了3800萬元債務的經歷。

圖片來源：《最慘創業者》文內

後來他發現自己的銀行卡被莫名其妙凍結，房產也被查封了。

這樁對賭官司，經歷一審、二審，均以這位作者的失敗告終，他在自述中稱，自己的生活受到嚴重影響，“鉅債纏身，家不成家”。

投資方也不希望你對賭失敗

“對賭協議”的真名叫做——估值調整協議，是指：

投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、資訊不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。

就是因為當投資方進入時，一般都實際掌控公司的日常經營，因此往往出於維護自身權益和防止資訊不對稱的需要，會透過約定一些對賭條款等方式，來尋找“安全感”。

另外，某投資人對筆者說：

對賭的初衷，是希望給經營者一些壓力，能好好經營讓公司上市，大家共贏。雖然你看到好像對賭協議中佔便宜的總是機構，但誰都不想對賭失敗，因為失敗後扯皮對簿公堂拿不到補償或者只拿到一點點補償的，佔對賭中的80%。

就用“最慘創業者”的“遭遇”來說吧。

如果機構以高溢價入手，最後公司沒上市，然後還要和創業者團隊對簿公堂，不知道還拿不拿的回補償，再扣除投資過程中的管理費等等，對機構絕對也是一筆失敗的投資，所以機構也不願這樣。

而在娛樂圈，對賭不願失敗，成了一種常態，對賭似乎成了“爛片、速成品”的批發市場。

因為你會發現，幾乎所有的明星，在對賭協議之後，都會加速開始接通告，然後導致作品水平下降，甚至許多人都成了賺錢的“工具人”，必須瘋狂工作完成對賭。

另外，對賭的投資方如果是上市公司，其實對賭失敗後受傷比明星更嚴重。

因為上市公司在對賭失敗後，將面臨著我們熟悉的老朋友——商譽減值，直接帶來利潤表上相應減值的損失。

在2015年前後，一波瘋狂的投資併購熱潮襲來，讓各家公司都有了不同程度的商譽，甚至成了A股的黑天鵝。

所以，很多人都見證了對賭成功成功後公司上市大家雙贏的高光時刻，但大多數時候，對賭都沒有成功，投資者和創業者雙方需要對簿公堂談補償，不知名的創業者可能會被“掃地出門”，就連周星馳都要抵押豪宅還錢。

所以不得不感嘆，第一個把“估值調整協議”命名為對賭的人，這個“賭”字，取得很傳神吶！