併購狂人賽摩電氣：它不是在重組，就是在重組的路上

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作者 | 湯包子

編輯 | 小鯊魚

風雲君在百樂門泊車有些年頭了，車輪併購的遊戲見過不少，今天的主角是賽摩電氣（300466。SZ）。

這哥們2015年上市，至今2年多一點，上市第二年淨利潤以5646萬元創下歷史新高，跟其他上市就業績變臉的坑貨一點兒不一樣。不過嘛，這業績大增長，主要來源於瘋狂併購。

風雲君寫過不少併購狂人，如果要排個A股最愛併購公司風雲榜的話，賽摩電氣至少能薅個終身成就獎。

到時候，頒獎詞上一定要有這麼一句：

該公司每兩場重大資產重組的間隔時間絕不超過半個月，在併購大軍中以身作則、力爭上游，為市場再融資規模的擴大作出了卓越的貢獻。

一、兩年三重組

賽摩電氣，主營業務為研發、製造、銷售散狀物料的計量和檢測產品，為一家散狀物料的計量、檢測系統解決方案供應商，主要產品為電子皮帶秤等計量產品和全自動取樣產品。

2015年5月28日，公司在深交所創業板掛牌交易，從此走上資本市場的康莊大道。

通常而言，新股上市後，經常有三條路徑可走。

第一條，馬不停蹄地賣殼；

第二條，馬不停蹄地業績下滑；

第三條，馬不停蹄地併購重組。

當然，也有不走尋常路的公司，非要好好經營原主業，例如海康威視、格力電器，這種非主流企業以後再誇。

說回賽摩電氣，它走了第三條路，馬不停蹄地併購重組買買買。

2015年7月8日，IPO不到2個月，賽摩電氣以“擬籌劃重大收購”為由，向深交所申請停牌；

2015年12月1日，公司公佈定增預案：公司擬發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金。

2016年4月9日，賽摩電氣重組方案獲得證監會稽核透過，股票復牌；

2016年7月26日，重組完成。

然後呢？當然是刻不容緩投入下一次重組！

2016年6月27日，賽摩電氣又因籌劃重大事項停牌；

2016年12月12日，公司釋出重組預案，打算髮行股份及支付現金購買資產並募集配套資金。

2017年6月30日，重組方案獲得證監會核准；

2017年10月9日，重組完成。

此時，賽摩電氣早已狂奔在第三次重大資產重組的道路……

二、業績與股價齊飛

上市公司為啥年年搞併購重組呢？當然是因為好處大大滴有！

第一次重大資產重組，上市公司要發行股份及支付現金購買合肥雄鷹、武漢博晟及南京三埃三家公司100%股權並募集配套資金。

根據交易報告書，本次交易分為兩部分：

其一，賽摩電氣以發行股份和支付現金相結合的方式，購買鹿擁軍、段啟掌、科迪投資、周超飛、汪小華、郭銀玲和朱恆書合計持有的合肥雄鷹100%股權；購買賀小明、胡杰及武水諮詢合計持有的武漢博晟100%股權；購買袁延強、陳松萍合計持有的南京三埃100%股權。

其二，賽摩電氣向厲達、賽摩電氣2015年第一期員工持股計劃非公開發行股票募集不超過30,400萬元的配套資金。

本次交易中，上市公司秉承了大部分A股併購重組的“雙高法則”：高溢價+高業績承諾。

根據公開資訊，合肥雄鷹100。00%股權、武漢博晟100。00%、南京三埃100。00%股權的實際交易價格分別為18，000萬元、9，500萬元、30，000萬元，而三家截至2015年6月30日的淨資產賬面價值分別為1，416。07萬元、-617。09萬元、4，949。64萬元，溢價率分別為1171。12%、1639。48%、506。10%。

而三家標的公司的業績承諾如下：

與之相對，三家公司此前兩年一期的財務狀況如下：

風雲君向來知道上市公司的併購標的在業績承諾上相當能扯犢子，但還是被上述公司動輒十幾倍增長的業績承諾給驚呆了。

以合肥雄鷹為例，2015年上半年經審計的歸屬於母公司股東的淨利潤才73萬元，2016年全年的業績承諾居然是實現扣非淨利潤1334萬元！

不止風雲君，見多識廣的深交所也被標的公司的口氣燻到了，在問詢函裡把三家公司一個一個拎出來問，

你覺得這個有可能實現嗎？

上市公司的回答也特有意思，不說業績實現的可能性，只說標的公司股東已經簽署了《盈利預測補償協議》了，我們確定業績承諾補償的可實現性很有保障！而且，業績補償和減值補償的範圍包括各標的公司全體股東自本次交易中所獲得的全部交易對價。

彼時，散戶已然進入狂歡狀態。2015年12月1日，賽摩電氣復牌，正趕上股災後屍橫遍野，但公司股價逆勢爆發，一口氣收穫11個一字漲停！

注：圖中為前復權價格

公司股價告捷，業績增長也沒落下。

2016年8月，上市公司與上述三家公司完成財務報表合併。於是，2016年度，上市公司實現歸屬淨利潤5645。56萬元，較上年增長70。36%；扣非淨利潤5290。02萬元，較上年增長73。90%。

股價與業績齊飛，皆大歡喜。

三、故技重施

大概是第一次重組給了公司控股股東兼實控人厲氏家族（厲達、厲冉、王茜）莫大的信心，他們當機立斷，決定按照這個套路繼續玩兒下去。

第二次重組，賽摩電氣發行股份並支付現金購買積碩科技100%股權並募集配套資金。根據公告，本次交易中，積碩科技作價16，300萬元，較其淨資產賬面價值4159。35萬元溢價532。31%。

當然，標的公司積碩科技全體股東照例給出相當可觀的業績承諾。2014年、2015年及2016年1—9月，積碩科技實現淨利潤 分別為-434萬元、626萬元和-19萬元，而其2016年度預測淨利潤居然為1054萬元，給出的業績承諾為：

“2017年、2018年和2019年，積碩科技經審計的歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤分別為1，806萬元、2，517萬元及3，520萬元。”

對於上市公司及其併購標的“肥豬賽大象”般的勇氣，風雲君只有“服氣”二字。

霸特，一鼓作氣，再而衰，三而竭。年年都用一模一樣的姿勢忽悠，韭菜也會覺得膩啊。於是，2016年12月27日，公司股價復牌就跌7。54%，報收15。32元（前復權，下同），其後更一度跌至14。48元。

好在跌了沒幾天，上市公司及時釋出2016年度業績大增的預告，同時公告高送轉預案：每10股派息0。3元，以資本公積金向全體股東每10股轉增20股。

公司股價迅速以一字板迎接“重大利好”，並一路站上24。70元的歷史最高點。

霸特，“雙高”併購一時爽，業績商譽齊炸雷可能就是火葬場。

四、併購併發症：高應收高商譽

從上文中，看官們應該能看得出來，賽摩電氣打的就是車輪併購衝業績拉股價的主意。如果買回來的真是優質資產，那也無可厚非，但優質資產又不是超市裡的水果，還興天天買啊？

因此，大部分搞車輪併購的上市公司都免不了消化不良，賽摩電氣也不例外。2016年，賽摩電氣實現業績大增長，與之相伴的是暴漲的應收賬款和進一步惡化的現金流情況。

據2016年年報，截至2016年12月31日，公司應收賬款餘額為4。54億元，較上年增長55。04%；其中，賬齡在1年以內的應收賬款餘額為2。86億元，較上年增長59。46%。

同時，公司經營活動產生的現金流量淨額為-2807。96萬元，較上年減少422。24%。

上市公司也有解釋，剛買回來，一些業務還需要慢慢協同。那麼，當前的情況如何呢？

根據今年的三季報，截至2017年9月30日，公司應收賬款餘額為4。31億元，較去年同期增加27。14%；經營性現金流量淨額為-3449。41萬元，較上年同期增加9。15%。

顯然，9個月過去了，情況並沒有好一點。

值得一提的是，今年三季度，上市公司完成了對積碩科技的收購。公司前三季度實現的營業收入為2。53億元，較去年同期增加43。00%；淨利潤為2232。19萬元，較去年同期僅上升2。69%。

當然，“雙高”併購還有一項不容小覷的特產——商譽。截至今年三季度末，賽摩電氣的商譽餘額為6。14億元，是去年全年營業收入的1。85倍，今年前三年季度營業總收入的2。43倍。

照上市公司目前的淨利潤情況來看，一旦併購標的完不成業績承諾，商譽隨便炸一炸都夠上市公司喝一壺的。

五、業績承諾能否完成？

那麼三家標的公司的業績承諾完成情況如何呢？

據公開資料，2016年度，只有武漢博晟未能完成業績承諾，且差距不大。

但據今年半年報，合肥雄鷹及南京三埃實現的淨利潤分別為406。71萬元和1148。81萬元，而兩家2017年的業績承諾分別為2036萬元、2966萬元，下半年業績壓力不小。

武漢博晟則已經消失從“對公司淨利潤影響達10%以上的參股公司”行列中消失，盈利狀況更加不容樂觀。

或許投資者對賽摩電氣2017年併購業績承諾的完成情況並不樂觀，今年3月之後，公司股價一路下跌，截至11月28日，公司股價只剩12。87元，相對一季度的最高點已經腰斬。

而今，賽摩電氣第三次重大資產重組正在如火如荼地進行著，但公司應收賬款高企、業績增長疲態初現、6。14億商譽虎視眈眈，這車輪併購遊戲還能玩多久呢？

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