出資義務不適用訴訟時效的理由

訴訟時效，也稱為消滅時效，指請求權持續不行使經過法定期間的情形，其法律效果通常為產生請求義務人拒絕給付的權利。在性質上，訴訟時效屬於法律事實中的事件。

根據《民法典》及公司法司法解釋的從相關規定，基於投資關係產生的繳納出資請求權不適用訴訟時效的規定。

股東出資義務不適用訴訟時效的理由如下：

第一、股東出資義務具有較強的公法性質，不能適用訴訟時效制度。

公司擁有充足的資本是其開展正常經營活動的保證，公司資產也是其對外承擔民事責任的一種擔保，因此，足額出資是股東對公司的法定義務。繳納出資請求權是基於股東的法定出資義務而由公司享有的法定債權請求權，不同於基於當事人合意產生的意定債權請求權，可以由當事人自由約定處置。如果規定出資請求權適用訴訟時效的規定，則有違公司資本充足原則，不利用公司的發展，也不利於對其他足額出資的股東及公司債權人的保護。

第二、援引訴訟時效對公司債權人不公平。

公司股東在公司成立時即負有出資義務，也就是在公司成立時產生了公司出資請求權，而公司作為主體，其往往被未履行出資義務的股東所控制，在人格上形成混同。在此情況下，公司根本不可能具有追究虛假出資責任和抽逃出資責任的獨立人格。一般而言，往往是債權人而非公司內部人員啟動追索出資請求權的程式，因為債權人在追索債權時發現公司資本不足的情況，進而請求股東履行出資義務，從而增加公司用於償債的財產數額。而公司成立到債權人發現股東未履行出資義務的時間往往很久。如果適用訴訟時效制度，則使債權人無法獲得救濟，從而保護了未履行出資義務的股東，將產生非常不公平的後果。

第三、援引訴訟時效不符合訴訟時效的立法目的。

訴訟時效制度的設立目的是

“幫助勤勉人，不保護躺在權利上睡覺的人”，從而推動財產流轉，維護當前的社會經濟秩序。而出資請求權，則不存在上述立法目的適用的餘地。公司不追究股東的出資義務，往往與勤勉與否無關，而與公司被誰控制、債權人何時發現違反出資義務的行為等情形有相當大的關係。如果機械地適用訴訟時效制度，則顯然與訴訟時效制度的立法目的相悖。

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