中科飛測副總裁持股企業隱身 控股股東出資上演“羊毛出在羊身上”

《金證研》南方資本中心 疏冽/作者 西洲/風控

《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十條規定，發行條件包括“發行人的註冊資本已足額繳納”。或是為了滿足這一主體資格，深圳中科飛測科技股份有限公司（以下簡稱“中科飛測”）的實控人在股改前夕，曾向多名朋友、親屬借款，用於向中科飛測出資。截至目前，中科飛測實控人尚未歸還的出資借款仍超五千萬元。

事實上，中科飛測控股股東蘇州翌流明光電科技有限公司（以下簡稱“蘇州翌流明”）的出資問題同樣值得關注，其在中科飛測成立之初的出資過程或存瑕疵，以並未取得授權的3項專利對中科飛測出資500萬元，其中1項還因重複授權而放棄。並且，上述專利的發明人實際上是中科飛測的員工，合理性存疑。此外，銷售人員電話背後浮現副總裁持股企業，招股書關於該企業的資訊未見蹤影。不僅如此，中科飛測在招股書中稱蘇州翌流明目前未開展實際經營，主營業務與中科飛測不相關，而實際上，控股股東或長期“扮演”中科飛測應用中心，經營混淆疑點難消。

一、銷售人員電話背後浮現副總裁持股企業，雙方或攜手在外經營“副業”

員工在外經營公司或將給上市公司造成不利影響。如上海艾為電子技術股份有限公司的員工就曾在任職期間，私下在外成立公司。此舉致使上海艾為電子技術股份有限公司受損逾六千萬元。最終雙方“對簿公堂”。

而中科飛測面臨的問題也不容小覷。中科飛測官網公示的銷售電話，與一家名為上海心霆電子科技有限公司（以下簡稱“上海心霆”）的企業共用。而在上海心霆的股權結構中，出現一位與中科飛測副總裁同名的股東。

1.1

榮楠或為中科飛測銷售人員，其手機號碼為官網指定的聯絡方式

截至查詢日2022年8月1日，中科飛測官網“聯絡我們-聯絡銷售”欄目下，僅有一人的聯絡方式，即榮楠，電話為158****1131。

《金證研》南方資本中心透過支付寶搜尋，電話為158***1131背後機主名為榮楠。

由此可知，榮楠或為中科飛測負責銷售的人員，其手機號碼為中科飛測對外銷售的聯絡方式。

然而，上述手機號碼同時還是上海一家公司的企業聯絡電話。

1.2

榮楠的手機號碼，還是上海心霆的企業聯絡電話

據市場監督管理局公開資訊，上海心霆成立於2019年5月9日。

據上海心霆2021年年度報告，2021年，上海心霆的企業聯絡電話為158****1131。

即上海心霆的企業聯絡電話，與中科飛測對外銷售的聯絡電話“撞號”。

在此情形下，上海心霆與中科飛測是否存在關聯？

1.3

上海心霆的股東冉琦，與中科飛測的副總裁冉琦“同名”

經《金證研》南方資本中心研究發現，上海心霆的股東冉琦，或為中科飛測的副總裁。

據市場監督管理局公開資訊，截至查詢日2022年8月1日，上海心霆的股權結構為柴雲珍持股80%，冉琦持股20%。

而中科飛測有一位副總裁，同樣名為冉琦。

據簽署日為2022年7月21日的《中科飛測首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書（註冊稿）》（以下簡稱“招股書”），深圳小納光實驗室投資企業（有限合夥）（以下簡稱“小納光投資”）為中科飛測員工持股平臺。

而據簽署日為2022年4月29日的首輪問詢函回覆（2021年度資料更新版）（以下簡稱“首輪問詢回覆”），上交所曾問及小納光投資合夥人的選取標準，以及合夥人在中科飛測的任職情況。

對此，中科飛測表示，小納光投資的合夥人包括冉琦，該合夥人在中科飛測擔任VP（副總裁）。

同時，對於合夥人的選取標準，中科飛測回覆稱，選取標準為“該等員工屬於考核週期合格的技術、業務骨幹員工”，符合股權激勵制度檔案的要求。

在此情況下，上海心霆的股東冉琦，與中科飛測的副總裁冉琦，是否為同一人？

1.4

上海心霆經營範圍涉及半導體領域技術，與中科飛測或存重疊

值得關注的是，上海心霆自成立之日起，其經營範圍便包括半導體專業領域內技術開發，或與中科飛測主營業務相關。

據招股書，中科飛測是一家半導體質量控制裝置公司，自成立以來專注於檢測和量測兩大類積體電路專用裝置的研發、生產和銷售。

反觀上海心霆。

據市場監督管理局公開資訊，截至查詢日2022年8月1日，上海心霆的經營範圍為：從事電子科技、微電子科技、半導體科技專業領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，汽車、半導體材料、電子產品、汽車配件、機械裝置及配件、計算機、軟體及輔助裝置（除計算機資訊系統安全專用產品）的銷售等。

根據變更記錄，成立至今，上海心霆僅有一條經營範圍變更記錄，但其變更前的經營範圍已包括微電子科技、半導體科技專業領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務以及半導體材料等。

在此背景下，中科飛測與上海心霆的經營範圍或存在重疊。

需要說明的是，截至查詢日2022年8月1日，中科飛測或並未在申報檔案中披露有關上海心霆的情況。

在此情形下，中科飛測的副總裁冉琦，與上海心霆的股東冉琦，是否為同一人？重名的巧合之下，上海心霆與中科飛測共用銷售聯絡方式，是否受同一控制？該情形是否具備合理性？均不得而知。

二、控股股東以無形資產出資500萬元，用以出資的專利逾兩年後才遲遲申請

出資是股東的一項基本義務，同時也是股東享有股東權益及承擔有限責任的前提。

2014年12月，中科飛測成立，蘇州翌流明出資1，290萬元成為其第一大股東，其中有500萬元為無形資產出資。蹊蹺的是，蘇州翌流明用作出資的3項專利，均於2017年才提出申請。其中2項於2018年取得授權，還有1項更是在2021年才取得授權。

2.1

蘇州翌流明為中科飛測控股股東，陳魯及哈承姝夫婦為實控人

據招股書，截至招股書籤署日2022年7月21日，蘇州翌流明直接持有中科飛測15。75%的股份，透過小納光投資間接控制中科飛測7。86%的股份，合計控制中科飛測股份總數的23。61%，為中科飛測的控股股東。

同時，據招股書，蘇州翌流明的股權結構為CHEN LU（陳魯）持有69%股權，哈承姝持有31%股權。CHEN LU（陳魯）和哈承姝夫婦為中科飛測實際控制人。

也即是說，CHEN LU（陳魯）和哈承姝夫婦同為中科飛測和蘇州翌流明的實際控制人，並透過蘇州翌流明間接持有中科飛測股權。

而作為中科飛測的控股股東，蘇州翌流明的出資過程異象迭起。

2.2 2014

年設立中科飛測，蘇州翌流明以無形資產出資500萬元

據招股書，2014年12月12日，深圳市嶺南晟業有限公司（以下簡稱“嶺南晟業”）、中國科學院微電子研究所（以下簡稱“微電子所”）及蘇州翌流明簽訂《深圳中科飛測科技有限責任公司投資協議》，約定各方共同出資設立深圳中科飛測科技有限公司（以下簡稱“飛測有限”），系中科飛測前身。

協議約定，飛測有限註冊資本為3，000萬元，其中嶺南晟業貨幣出資1，230萬元，微電子所無形資產出資480萬元，蘇州翌流明出資1，290萬元（其中，貨幣出資790萬元、無形資產出資500萬元）。

2014年12月31日，深圳市市場監督管理局向飛測有限頒發了《營業執照》。飛測有限設立時的股權結構如下：蘇州翌流明出資1，290萬元，出資比例為43%；嶺南晟業出資1，230萬元，出資比例為41%；微電子所出資480萬元，出資比例為16%。

2.3

蘇州翌流明用以出資的3項專利，均於2017年才“遲遲”申請

而值得關注的是，蘇州翌流明當時作價500萬元的無形資產出資，或為“空頭支票”。

據首輪問詢回覆，對於微電子所和蘇州翌流明的無形資產出資，上交所曾要求中科飛測說明專利出資時的權屬狀況，如為申請中的專利，後續取得無形資產的時間及出資情況；出資專利權屬是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛等。

據中科飛測回覆，2015年3月，微電子所將其擁有的4項專利（申請）過戶至飛測有限名下，用以實繳480萬元的無形資產出資。同時，上述4項專利的申請日期均為2011年，即飛測有限成立之前。而最晚於2015年11月25日，上述4項專利全部取得了專利授權。

也就是說，在2014年設立中科飛測時，微電子所用2011年申請的尚未全部取得授權的4項專利申請權，協商作價480萬元用於對中科飛測的出資。

而反觀蘇州翌流明，2014年設立飛測有限時，其以無形資產出資500萬元。但是，其用於出資的專利，系2017年才提出專利申請。

據首輪問詢回覆，2017年12月，蘇州翌流明將其擁有的名為“膜厚測量系統及方法”、“測量系統”和“三維測量的畸變校正方法、裝置及計算機可讀儲存介質”共3項專利，申請過戶至飛測有限名下，用以實繳500萬元的無形資產出資。

而上述三項專利的申請日分別為2017年6月14日、2017年6月14日、2017年8月30日。

2.4

三項專利中1項因重複授權而放棄，1項直至2021年才取得授權

不僅如此。

其中，專利“膜厚測量系統及方法”和“測量系統”均於2018年才取得專利授權，因兩項專利存在重複授權，中科飛測放棄了名為“測量系統”的實用新型專利，該專利已於2018年7月13日失效。

而專利“三維測量的畸變校正方法、裝置及計算機可讀儲存介質”直至2021年7月才取得專利授權。

也就是說，蘇州翌流明真正用作實繳無形資產出資的只有“膜厚測量系統及方法”和“三維測量的畸變校正方法、裝置及計算機可讀儲存介質”兩項發明專利。

需要指出的是，據國家智慧財產權局資料，除上述已轉讓至中科飛測的3項專利外，蘇州翌流明名下並無正在申請或已獲得授權的專利。

也就是說，在設立飛測有限之時，蘇州翌流明與其他兩位股東簽訂協議，其以無形資產出資500萬元。而其當時，名下或並無可供出資的專利。直至2017年12月，蘇州翌流明才將當年申請的3項專利轉至中科飛測名下用作出資。

在此情形下，在2014年設立飛測有限時，如何能確認蘇州翌流明用以出資的“無形資產”價值500萬元？上述無形資產出資金額的確定是否合理、公允？

值得一提的是，上述行為或與《公司法》中關於非貨幣出資的相關規定相左。

2.5

根據《公司法》規定，非貨幣出資應當評估作價並核實財產

據招股書，中科飛測成立於2014年12月31日。

據2013年12月28日公佈的《公司法》第二十七條，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價，並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

可見，按《公司法》規定，股東出資之用的非貨幣財產，應當評估作價並核實。

需要指出的是，籌備上市之際，中科飛測變更了前述出資方式。

據首輪問詢回覆，因前述無形資產出資未產生預期效益，2020年7月3日，飛測有限召開股東會並作出決議，同意蘇州翌流明對飛測有限500萬元的出資從智慧財產權出資變更為等值的貨幣出資。蘇州翌流明原用於出資的相關智慧財產權，留存作為中科飛測資產並由中科飛測使用。

2020年9月，蘇州翌流明支付500萬元，完成前述貨幣出資義務。

至此不難發現，在設立飛測有限之時，蘇州翌流明憑藉1，290萬元出資額成為飛測有限第一大股東，而其中500萬元無形資產出資或為“空頭支票”，上述出資行為或與《公司法》中關於非貨幣資產出資應當評估作價，核實財產的規定相悖。

而問題才剛剛開始。

三、控股股東出資專利的發明人系中科飛測員工，上演“羊毛出在羊身上”怪事

“羊毛出在羊身上”，比喻表面上用於某人的錢物，最終還是取自某人自身。

在蘇州翌流明對中科飛測出資問題背後，或隱藏著更深的隱患。蘇州翌流明用作出資的3項專利，發明人為中科飛測的實控人陳魯以及中科飛測的副總裁、技術骨幹員工張嵩。

3.1

蘇州翌流明用以實繳出資的發明專利，發明人為陳魯和張嵩

前述提及，2017年12月，蘇州翌流明將其擁有的名為“膜厚測量系統及方法”、“測量系統”和“三維測量的畸變校正方法、裝置及計算機可讀儲存介質”共3項專利，申請過戶至飛測有限名下，用以實繳500萬元的無形資產出資。

據國家智慧財產權局資料，專利“膜厚測量系統及方法”及“測量系統”的發明人為陳魯。專利“三維測量的畸變校正方法、裝置及計算機可讀儲存介質”的發明人為陳魯和張嵩。

《金證研》南方資本中心研究發現，張嵩是中科飛測實控人陳魯的“同窗”，以及中科飛測的聯合創始人之一。

3.2

張嵩為中科飛測實控人陳魯的同學，同時是中科飛測聯合創始人

據微信公眾平臺“晶片揭秘”於2020年9月9日釋出資訊，中科飛測的首席技術執行官張嵩教授受邀，對光學檢測技術在晶圓製造中的應用和發展狀況進行介紹。

根據張嵩的介紹，中科飛測成立於2014年底，因與中科飛測實控人陳魯在留學期間是同學，因此在中科飛測成立之初，張嵩作為聯合創始人，在演算法方面給予中科飛測技術上很多的支援。包括尋找人才，制定一些基礎方案。後來張嵩全職回到國內，幫助中科飛測更迅速地成長。

也即是說，在中科飛測成立之初，張嵩已為中科飛測提供技術支援。

3.3 2016

年以前張嵩或已入職，上述專利或本歸屬於中科飛測

不僅如此，張嵩或在2016年前，已經入職中科飛測。

據首輪問詢回覆，上交所要求中科飛測說明其員工持股平臺小納光投資的歷史沿革、對中科飛測的歷次出資情況，內部份額的變動過程、轉讓價格及定價依據、內部轉讓涉及的會計處理及其合規性等。

根據中科飛測回覆，2016年4月15日，蘇州翌流明、劉濤及張嵩簽署了《深圳小納光實驗室投資企業（有限合夥）合夥協議》以及《合夥人出資確認書》，同意設立小納光投資。

2016年4月15日，深圳市市場監督管理局核准了小納光投資的設立登記。

同時，中科飛測稱，根據張嵩於2016年簽署的入夥協議，張嵩被授予66。6萬元份額的一次授予分期解鎖的股權激勵計劃。根據《企業會計準則》等相關規定，中科飛測按照授予日公允價值確認相應股份支付，並分期核算。

此外，關於小納光投資合夥人的選取標準，以及合夥人在中科飛測的任職情況的問詢，中科飛測回覆稱，截至2021年期末，小納光投資的合夥人張嵩，在中科飛測擔任EVP（資深副總裁）。

而合夥人的選取標準為，該等員工屬於考核週期合格的技術、業務骨幹員工，符合股權激勵制度檔案的要求。

由此可見，截至2016年4月15日，張嵩便已成為中科飛測的員工，並且或為中科飛測的技術骨幹。

而該時間，正是在蘇州翌流明用以出資中科飛測的3項專利的申請日期之前。

也即是說，蘇州翌流明對中科飛測出資的3項專利，實質上是由中科飛測的實控人陳魯以及中科飛測的副總裁、技術骨幹員工張嵩發明的。

在此情況下，蘇州翌流明將上述專利用作對中科飛測的無形資產出資，是否合理？上述3項專利的申請權是否應屬於中科飛測而非蘇州翌流明？種種問題，有待解答。

在這背後，或還折射出蘇州翌流明與中科飛測之間人員獨立性的問題。

四、無實際經營控股股東或長期“扮演”中科飛測應用中心，經營混淆疑點難消

關於控股股東蘇州翌流明的“故事”仍在上演。

經研究發現，蘇州翌流明或長期充當中科飛測的應用中心，在對外宣傳中，兩者或“不分你我”。在此背景下，中科飛測在招股書中對蘇州翌流明的介紹“一筆帶過”，稱其目前未開展實際經營，主營業務與中科飛測不相關。

4.1

稱控股股東蘇州翌流明未實際開展經營，主營業務與中科飛測無關

據招股書，在對控股股東的介紹中，中科飛測稱目前蘇州翌流明未實際開展經營，主營業務與中科飛測無關。

回顧歷史，雙方關係並不“簡單”。

4.2 2018-2019

年，中科飛測曾向蘇州翌流明採購技術服務

2018-2019年，中科飛測均曾向蘇州翌流明採購技術服務。

據簽署日為2021年12月13日的招股說明書，2018-2019年，中科飛測向蘇州翌流明採購技術服務，採購金額分別為99。72萬元、64。45萬元。

同時，中科飛測稱向蘇州翌流明採購技術服務，主要系委託蘇州翌流明為裝置提供技術支援服務。為了避免前述關聯交易，自2020年起，中科飛測已終止與蘇州翌流明上述相關交易。

即2018-2019年，中科飛測與控股股東存在關聯交易。自2020年起，雙方已終止交易。

然而《金證研》南方資本中心研究發現，蘇州翌流明或長期作為中科飛測的應用中心而存在。

4.3

中科飛測官網中的蘇州應用中心，與蘇州翌流明生產經營地址重合

雖然中科飛測稱2020年起，已終止與蘇州翌流明的交易，目前蘇州翌流明已無實際經營。但中科飛測官網顯示，在2020年後的一年多的時間裡，蘇州翌流明或仍是中科飛測的應用中心。

《金證研》南方資本中心透過Internet Archive回溯中科飛測官網歷史資訊發現，2020年2月22日，中科飛測官網“聯絡客服”欄目顯示，中科飛測的業務版圖包括三部分，即深圳公司總部、北京研發中心和蘇州應用中心。

其中蘇州應用中心的地址，為蘇州工業園區星湖路218號生物奈米園A7-302。

而據招股書，蘇州翌流明的註冊地址/主要生產經營地，即位於蘇州工業園區星湖路218號生物奈米園A7-302。

並且，根據市場監督管理局公開資訊，截至查詢日2022年8月1日，蘇州翌流明並無地址變更記錄。

也即是說，中科飛測在官網中所稱的蘇州應用中心，指的或正是其控股股東蘇州翌流明。而在此基礎上，雙方曾發生技術服務的關聯交易，或也不奇怪了。

然而，透過Internet Archive可知，中科飛測官網中關於蘇州應用中心的內容，最早可追溯至2019年5月26日。而直至2021年6月21日，中科飛測官網中仍顯示其業務版圖包括蘇州應用中心。

因此不難發現，至少在2019年5月26日至2021年6月21日的兩年多的時間裡，中科飛測的控股股東蘇州翌流明，或均“扮演”中科飛測應用中心的“角色”。

需要指出的是，截至查詢日2022年8月1日，中科飛測官網中已無上述內容，相關內容僅能夠透過Internet Archive回溯。官網刪去背後是否為了避嫌？

目前，控股股東蘇州翌流明是否仍系中科飛測的蘇州應用中心？中科飛測表示蘇州翌流明已無實際經營的表述，又是否真實、可信？

從面具後面看出去，參觀者宛如置身於一個虛擬現實之中。種種問題擺在面前，或將成為中科飛測頭頂高懸的“達摩克里斯之劍”。