股權律師：對賭協議有效嗎？

對賭協議分投資方與目標公司股東或實際控制人之間的對賭協議、投資方與目標公司之間的對賭協議。投資方與目標公司股東或實際控制人之間的對賭協議，依法有效；投資方與目標公司的對賭協議，以前最高法院裁判意見認定為無效，現在傾向意見認為有效，但是對投資方能否請求判決強制履行股權回購或者金錢補償，則應根據案件實際情況判斷，公司已經履行了減資程式則可以判決強制回購股權，公司有可分配利潤時可以判決給付金錢補償。

關於對賭協議中涉及股權（股份）回購協議的法律效力問題。

對於有限責任公司，公司法規定股東在三種情況下可以要求公司回購股權，一是公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；二是公司合併、分立、轉讓主要財產的；三是公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股定會會議透過決議修改章程使公司存續的。自股東會關於上述三項決議透過之日起六十日內。股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議透過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。除上述規定外，有限公司與股東約定股權回購不違反法律規定。

對於股份公司，公司法規定下列情形股份公司可以收購本公司股份：（一）減少公司註冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合併；（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。如果不屬於上述除外情形，公司收購本公司股份，也並不一定屬於抽逃出資而無效。最高法院認為，資本維持原則的價值在於保護公司債權人的利益，維護市場經濟的健康、有序發展。透過公司回購股東股份，使公司繼續存續，可以保持公司的營運價值，並不必然導致公司債權人利益受損。公司基於合法目的收購股份，只要不屬於抽逃出資，依法有效。

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