V觀財報｜跨界收購估值“高溢價”，萃華珠寶收函：向關聯方輸送利益？

中新經緯11月14日電 跨界收購鋰電企業且估值較標的公司淨資產賬面價值增值率為410。62%，深交所14日向瀋陽萃華金銀珠寶股份有限公司（下稱萃華珠寶）下發關注函，要求其說明是否存在向關聯方輸送利益情形，以及此次交易對價的詳細資金來源等。

關注函提到，2022年11月11日，萃華珠寶披露《關於現金收購四川思特瑞鋰業有限公司51%股權暨關聯交易的公告》（下稱“公告”）稱，擬以6。12億元現金收購四川思特瑞鋰業有限公司（下稱“思特瑞鋰業”或“標的公司”）51。00%的股權，交易對方為陳思偉及其控制的相關主體。根據前期有關萃華珠寶控制權變更的協議安排，陳思偉擬成為萃華珠寶新的實際控制人。

公告稱，本次交易各方一致同意參照標的公司2021年淨利潤金額8229。12萬元，並考慮目標公司具體情況、交易付款方式等，經交易各方協商一致，共同確定標的公司100%的股權價值為12億元。根據標的公司截至2022年6月30日經審計淨資產金額和註冊資本計算，本次交易標的公司評估值較淨資產賬面價值增值率為410。62%，每1元註冊資本估值約10。2元。

關注函提到，標的公司自2017年成立以來先後經歷兩次增資及兩次股權轉讓。其中，2020年11月標的公司第一次增資價格摺合為每1元註冊資本1元，2021年3月標的公司第二次增資價格摺合為每1元註冊資本1。04元，2022年2月標的公司第一次股權轉讓價格摺合為每1元註冊資本1元，2022年5月標的公司第二次股權轉讓價格摺合為每1元註冊資本1。29元。上述增資及股權轉讓均未對標的公司股權價值進行資產評估。

截圖來源：深交所網站

深交所要求，萃華珠寶詳細說明

本次交易標的公司估值增值率較高，且較歷次增資及股權轉讓估值存在大幅增長的原因、合理性，以及本次交易作價的公允性，是否存在向關聯方輸送利益情形

。詳細披露採用的不同評估方法及評估結果的計算過程，包括但不限於收益法、市場法、成本法等。

公告還顯示，2021年度及2022年上半年，標的公司實現營業收入2。53億元、6。79億元，實現淨利潤0。82億元、2。80億元，經營活動現金流量淨額-0。46億元、1。79億元，主要收入來源為碳酸鋰、氫氧化鋰、磷酸二氫鋰等產品。根據審計報告，標的公司預付款項餘額2。98億元，存貨餘額4。09億元，佔總資產比例分別為33%和45%。

深交所要求萃華珠寶，補充披露報告期內標的公司前五大客戶及供應商的基本情況、關聯關係、交易金額、期後回款以及相應的收入和成本佔比情況，核心團隊成員基本情況和履歷情況；說明標的公司從事的鋰鹽產品研發、生產與銷售業務是否涉及“高能耗、高汙染”情形，是否符合國家產業政策及有關主管部門的規定等。

此外，本次交易標的公司業績補償義務人陳思偉承諾標的公司在2022年、2023年和2024年累計實現的淨利潤不低於人民幣3億元。2022年上半年，標的公司已實現淨利潤2。80億元。

深交所要求，萃華珠寶結合標的公司歷史業績、未來業務發展及本次估值“高溢價”情況，補充說明

上述業績承諾金額設定是否顯著低於合理公允水平

，是否有利於提升上市公司盈利能力，本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形。

對於萃華珠寶截至2022年三季度末現金及現金等價物餘額1。04億元，距本次交易對價6。12億元有較大缺口的問題，深交所要求其

補充披露本次交易對價的詳細資金來源

，是否可能增加上市公司財務負擔，是否存在損害上市公司利益的情形。

公司官網資料顯示，萃華創建於公元1895年，2014年於深圳證券交易所掛牌上市。公司已發展成為集黃金、鉑金、鑽石、付翠等珠寶首飾研發、設計、生產、批發、零售、加盟為一體的功能齊全、規模龐大、綜合實力雄厚的品牌集團。

據2022年三季報，萃華珠寶前三季度實現營收約32。38億元，同比增長24。26%；歸屬於上市公司股東的淨利潤約3452萬元，同比下降25。60%。

截至發稿時，萃華珠寶報20。04元/股，跌幅1。23%。（中新經緯APP）