中嘉博創董事會成員大變動 實控人變更為吳鷹

12月8日，中嘉博創（000889）一字漲停，昨晚公司宣佈脫離無控股股東狀態。而這一紙公告，也意味著該公司的控制權歸屬，隨著董事會成員的大變動而塵埃落定。

實控人大有來頭

12月7日晚間，中嘉博創公告稱，結合公司目前股東持股及董事會成員構成情況，經審慎判斷，認定公司控股股東由無控股股東變更為孝昌鷹溪谷投資中心（有限合夥）（以下簡稱“鷹溪谷”），實際控制人由無實際控制人變更為吳鷹。

吳鷹，就是曾經在中國科技界風靡一時的小靈通創始人，曾任UT斯達康董事長兼執行長，曾被評為“拯救亞洲金融危機的亞洲50位明星”之一、“中國最富有的50名企業家”之一。

如今的吳鷹在國內資本市場也影響不小，是多家投資公司的靈魂人物。同時還是海聯金匯、眾安線上、華誼兄弟等上市公司的董事會成員。

吳鷹控制的鷹溪谷一直是中嘉博創的單一第一大股東，但是持股22。18%未達到控股地位，因此中嘉博創一直處於無控股股東狀態。

據公告，中嘉博創的另外兩位股東上海峰幽投資管理中心（普通合夥）、北京博升優勢科技發展有限公司屬於鷹溪谷的一致行動人，和鷹溪谷合計持有上市公司22。66%股份。

而中嘉博創的第二大股東劉英魁、第三大股東中兆投資管理有限公司（簡稱“中兆投資”）合計持有13。68%股份，低於鷹溪谷及其一致行動人的持股比例。

雖然鷹溪谷系的絕對持股比例仍然未達到控制上市公司的標準，但實際上已經可以支配中嘉博創的重要決策結果。

中嘉博創稱，鷹溪谷及其一致行動人“可實際支配的上市公司股份表決權已足以對公司股東大會的決議產生重大影響”，符合控股股東的認定規定。

董事會成員大變動

鷹溪谷系近期持股數量並未出現變動，而成為符合規定的控股股東人選，主要是因為中嘉博創近期的董事會成員出現變動。

據公告，原來由中兆投資提名的兩位董事因個人原因提交了辭職申請，中嘉博創的董事會成員降為7名。此時，鷹溪谷推薦了另一位人員作為非獨立董事並通過了董事會決議。

現在中嘉博創的董事會成員共8名，其中4名非獨立董事皆由鷹溪谷提名或推薦的。意味著鷹溪谷透過支配公司股份表決權已決定了公司董事會半數以上成員選任，符合認定為控股股東的相關規定。

中嘉博創近期的董事會成員結構變動頗大。除上述兩位董事辭職外，11月份還有一位監事請辭。

另外，中嘉博創的董事陳楓也在近期被董事會罷免。在此之前，陳楓曾在董事會審議中嘉博創的三季度報告中投下反對票，從而被罷免非獨立董事職務。

而陳楓投下的反對票，引起了交易所的關注。交易所隨後下發關注函，要求中嘉博創說明是否對收購的子公司北京中天嘉華資訊科技有限公司（簡稱“嘉華資訊”）失去控制，以及陳楓反對的理由是否成立。

據中嘉博創的公告，嘉華資訊是中嘉博創此前收購的企業，收購時嘉華資訊的原股東劉英魁做出業績承諾。但嘉華資訊2017年至2020年累計業績完成率僅為81。85%，按照約定劉英魁等人需補償2。6866億元，摺合股份2451萬股。

劉英魁，即目前中嘉博創的單一第二大股東，持有上市公司8406萬股股份。劉英魁等嘉華資訊原股東因與中嘉博創間關於嘉華資訊的收購事項存在爭議，因此將中嘉博創告上法庭。

劉英魁等嘉華資訊原股東要求法庭裁決確認其與中嘉博創的業績補償和債務和解協議已解除，以及向中嘉博創返還股份，另外還要求中嘉博創支付違約金和稅款合計超過1。76億元。

正是因為劉英魁等人與中嘉博創間涉及的上述糾紛，陳楓在中嘉博創董事會審議的三季報、嘉華資訊業績承諾和業績補償等相關事項時投下了反對票。