金橙子新三板退市轉科創板，二輪問詢遭九連問

5月10日，資本邦瞭解到，北京金橙子科技股份有限公司（下稱“金橙子”）回覆科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

金橙子主營業務為鐳射加工裝置運動控制系統的研發與銷售，並能夠為不同鐳射加工場景提供綜合解決方案和技術服務。公司主要產品包括鐳射加工控制系統、鐳射系統整合硬體及鐳射精密加工裝置等。

金橙子曾在新三板掛牌，2016年11月1日掛牌新三板，2020年4月21日終止新三板掛牌。

在二輪問詢中，上交所主要關注金橙子行業領域、科創屬性、主要產品、客戶與收入、研發費用、間接股東、實際控制人等9個問題。

關於科創屬性，上交所要求發行人：（1）說明鐳射加工控制系統底層架構情況，是否為改良型軟體產品，與國內外同行業公司振鏡控制系統產品核心技術指標對比情況；（2）結合指標對比情況、標準功能控制系統產品生產難度較低、盜版軟體市場份額較大的情況，說明發行人鐳射加工控制系統產品技術先進性與技術壁壘的具體體現；（3）說明高階領域振鏡控制系統、振鏡產品技術壁壘的體現，發行人鐳射加工控制系統、振鏡應用高階領域的場景與收入佔比，發行人振鏡控制系統、振鏡產品與高階領域振鏡控制系統、振鏡產品的技術差異；（4）說明發行人已不再使用的軟體著作權數量佔比，結合與同行業企業在產品單價、智慧財產權數量等方面的差異說明振鏡控制系統與伺服控制系統技術難點與技術壁壘差異；（5）進一步說明發行人鐳射加工控制系統、振鏡產品、鐳射調阻裝置生產研發的技術難點與先進性體現。

金橙子回覆稱，公司軟體產品屬於自主可控產品，而非改良型軟體產品。

公司在高精密振鏡控制系統深耕多年，形成了豐富的技術積累及產品線，振鏡控制系統的核心技術雖然在部分領域相比國外競爭對手尚存在一定差距，但多項核心效能指標已經達到國際同類產品水平，同時相比國內市場供應商處於領先地位，發行人核心技術具有先進性特徵。

除鐳射加工控制系統外，發行人圍繞鐳射振鏡控制的產品還包括鐳射振鏡、鐳射調阻裝置。從鐳射振鏡市場格局來看，國際廠商主要為德國ScanlabGmbH；國內廠商主要包括江蘇金海創科技有限公司（公開資料顯示其2020年振鏡銷售8。6萬套）、深圳市騰富泰科技有限公司、深圳市歐亞鐳射智慧科技有限公司等，目前在國內市場中佔有較高的市場份額。雖然近年來國內廠商快速發展，中低端振鏡產品已經實現較高國產化能力，但高階應用領域仍主要依賴國際廠商。基於振鏡加工技術的深厚積累，發行人振鏡產品主要自主開發中高階振鏡產品、對標國際廠商，相關產品及技術指標在國內處於先進水平、主要指標中部分指標能夠趕超國際廠商，具有先進性特徵。如發行人INVINSCAN振鏡與德國Scanlab的VarioSCANde20i產品技術指標相近，光斑速度均可達到4，200mm/s，跟隨誤差均可到0。6ms等。

發行人振鏡產品主要配套公司鐳射加工控制系統的裝置商客戶，囿於研發及生產等資源投入的侷限性，目前振鏡產品的銷售規模、與控制系統的配套率尚處於較低水平，未來隨著發行人加大研發及人員投入，預計銷售規模存在較大的增加空間。

從鐳射調阻裝置市場格局來看，行業內從事鐳射調阻裝置的公司主要包括髮行人、傑普特（688025）、美國ESI、日本歐姆龍、臺灣雷科等。由於公開市場缺少涉及國外相關企業的技術指標詳細資訊，發行人僅獲取傑普特的相關核心效能指標。傑普特（688025）系國內知名調阻裝置生產廠商，根據其2021年年度報告及招股說明書等檔案測算，該公司2021年鐳射調阻裝置的銷量約703臺。

經指標對比，發行人技術指標與傑普特核心指標不存在明顯差異，處於國內先進水平。未來隨著公司資本實力及品牌度提升，發行人鐳射調阻裝置銷售規模預計存在良好增長空間。

經過多年深耕技術研發，雖然在部分前沿技術佈局方面尚存在差距，發行人已逐步具備與國際廠商競爭的技術水平和實力，不僅在多項技術指標方面達到國際領先企業的水平，在國內市場中亦贏得較高的市場份額，突顯了發行人核心技術的先進性特徵。

發行人鐳射加工控制系統的技術難度主要集中在核心軟體的研發環節；標準功能控制系統產品的核心軟體部分功能受限導致功能數量少於中高階控制系統，其生產難度因功能模組減少導致相應控制卡硬體生產複雜度相比中高階控制系統存在一定差異，而其功能模組的核心軟體底層演算法與中高階控制系統對應軟體不存在差異。

發行人鐳射加工控制系統多數核心技術指標能夠達到甚至超過國外競爭對手，在功能應用領域在國內處於領先水平；標準功能控制系統僅在硬體生產環節相比中高階控制系統存在一定差異，但系統產品功能的底層架構及控制演算法一般與中高階控制系統的相同功能不存在差異；鐳射振鏡控制系統的盜版行為限於盜版商破解控制系統加密方式、機械化複製，而非掌握控制系統本身的核心技術，同時盜版行為亦側面反應了控制系統技術本身的開發難度，故發行人鐳射加工控制系統具有技術先進性及技術壁壘。

振鏡控制系統和伺服控制系統兩種主流的鐳射加工控制系統，由於技術側重點、應用場景等存在不同，其產品單價受應用背景影響存在一定差異，在軟體著作權數量方面不存在明顯差異；兩者均專用於鐳射加工控制領域，涉及產業深度融合、多專業學科交叉，並根據製造業轉型升級需要持續進行技術升級迭代，均具有較高的技術難度及技術壁壘。

關於實際控制人，根據首輪問詢問題11的回覆，（1）發行人實際控制人馬會文、呂文傑、邱勇和程鵬在《一致行動協議》中約定，任意一方所提議案出現不一致意見時，經投票表決表決未獲得佔合計持股數二分之一以上的股份表決透過的，放棄將該提案提交公司董事會/股東大會；（2）四人合計直接持有公司66。98%股權，並透過可瑞資、精誠至控制公司22。63%股權。

上交所要求發行人：（1）說明上述提案權意見分歧解決機制約定是否合理，是否對公司治理產生不利影響；（2）就共同實際控制人控制表決權比例較高的情況進行重大事項提示。

金橙子回覆稱，根據馬會文、呂文傑、邱勇和程鵬簽訂的《一致行動協議》，在提案權一致方面，如各方經充分協商後，就任意一方所提議案出現不一致意見時，應按照各方各自持有的公司股份數額佔其合計持股數的比例投票表決。各方一致同意，經佔合計持股數二分之一以上（不含本數）的股份表決透過提案申請的，以協議各方名義共同向董事會/股東大會提出提案；經前述表決未獲得佔合計持股數二分之一以上的股份表決透過的，放棄將該提案提交公司董事會/股東大會。

馬會文等四人約定上述提案權意見分歧解決機制，系遵循少數服從多數的原則。對於未獲得佔合計持股數二分之一以上的股份表決透過的議案，約定放棄將該提案提交公司董事會/股東大會，主要系基於充分尊重馬會文等四人的意願，促使四人對於需要提交至董事會/股東大會的提案予以重視、充分協商並達成一致意見，保證最終決策的一致性。

馬會文等四人作為公司的共同實際控制人，在公司發展戰略方向、公司重大決策等方面高度一致，不存在分歧。自簽署上述《一致行動協議》以來，馬會文等四人在公司歷次股東大會及董事會提案方面均保持了一致意見，未因履行上述提案權意見分歧解決機制發生過糾紛。

因此，上述提案權意見分歧解決機制為馬會文等四人的決策及公司治理提供了重要引導，發揮了重要作用，未產生重大不利影響。

鑑於上述提案權意見分歧解決機制中，放棄將該提案提交公司董事會/股東大會的約定，可能會導致部分提案不能及時提交公司董事會/股東大會，為更好地明確馬會文等四人未來關於提案權的一致行動關係並進一步完善公司治理機制，馬會文、呂文傑、邱勇、程鵬四人經協商一致，於2022年4月重新簽訂了《一致行動協議》，對提案權意見分歧解決機制進行完善，修改後的約定為：“如各方經充分協商後，就任意一方所提議案出現不一致意見時，應按照各方各自持有的公司股份數額佔其合計持股數的比例投票表決。各方一致同意，經佔合計持股數二分之一以上（不含本數）的股份表決透過提案申請的，以協議各方名義共同向董事會/股東大會提出提案；經前述表決未獲得佔合計持股數二分之一以上的股份表決透過的，以甲方的意見為準”。該約定中“甲方”係指馬會文。

根據該約定，對於經表決未獲得佔合計持股數二分之一以上的股份表決透過的提案，以馬會文的意見為準，由馬會文決定是否以協議各方名義共同向股東大會/董事會提出該提案。該約定機制將避擴音案權無法有效行使的情形，避免出現僵局，亦將促使馬會文等四人對於提案更加謹慎、充分協商。

綜上所述，經馬會文等四人重新約定的提案權意見分歧解決機制具有合理性，未對馬會文等四人行使提案權造成困擾，不會對公司治理產生重大不利影響。

發行人已在招股說明書“重大事項提示”部分對就共同實際控制人控制表決權比例較高的情況補充進行了風險提示，具體內容如下：

“六、實際控制人控制風險

截至2021年12月31日，公司實際控制人馬會文、呂文傑、邱勇和程鵬合計直接持有公司66。98%股權，並透過可瑞資、精誠至控制公司22。63%股權，四人合計控制公司89。61%股權，控制表決權比例較高。本次發行後馬會文、呂文傑、邱勇和程鵬控制的公司股份比例仍處於絕對控股地位。公司存在實際控制人利用其控制權損害公司利益、侵害其他股東利益的風險。”

本文源自資本邦