最高院:被他人冒用身份進行了股權登記，向出資人主張股權不支援

原創：初明峰、侯文靜 北京市浩天信和（濟南）律師事務所裁判要點：

塗開元借用許光全、許廣友身份證影印件，並隱瞞用途將二人登記為公司股東，後又將二人名下該部分股權轉讓給其他人，系實際出資人處分自己投資權益的行為，該行為雖可能損害二人的姓名權，但沒有損害被冒名者的股東權益，故該轉讓處分行為應認定有效。

案情摘要：

1、開明房產公司的工商檔案載明：股東塗開元（出資300萬元，佔60%），股東許光全（出資100萬元，佔20%），股東許光友（出資100萬元，佔20%）。

2、另查明，設立開明房產公司所需的相關手續均是塗開元安排其員工彭琦辦理的。

3、再查明，在給工商局提交的委託彭琦辦理開明房產公司設立登記事宜的委託書上，有塗開元、許光全、許光友三人的名字，但許光全、許光友的名字並非兩人所籤，而是彭琦所籤。

4、後，塗開元分別以許光全、許光友的名義與舒鑫簽訂《股金轉讓協議》：將許光金、許光友名下各100萬元股金轉讓給舒鑫。並在工商局辦理了變更登記。

5、許光全、許光友訴至法院要求確認其股東資格。

爭議焦點：

許光全、許光友是否具有股東資格？

法院觀點：

因許光全、許光友將身份證影印件借給塗開元時，二人並沒有與塗開元共同設立開明房產公司的意思表示，塗開元亦沒有與二人共同設立公司的意思表示，因此，塗開元向許光全、許光友隱瞞借用身份證影印件的真實目的，並暗中將開明房產公司的部分股權登記在許光全、許光友名下，系冒名出資行為。因被冒名的股東名下股權的實際權益人系塗開元，塗開元以自己的意思處分其事前暗中登記在他人名下的股權，系實際出資人處分自己投資權益的行為，該行為雖可能損害他人姓名權，但沒有損害被冒名者的股東權益，故其處分行為應認定有效，受讓人舒鑫的股東資格應予確認。

原二審判決關於該轉讓行為無效，舒鑫不能因此取得開明房地產公司的股東資格的認定，本院依法予以糾正。許光全、許光友關於請求確認舒鑫不是開明公司股東的訴訟請求亦應予以駁回。

案例索引：

（2011）民提字第78號

相關法條：

《公司法解釋三》

第二十八條 冒用他人名義出資並將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支援。

實務分析：

實務中存在冒用他人身份進行股權登記設立公司的情形，根據法律規定冒名登記的操作人承擔相應責任，被冒用人對公司對外負債不承擔責任。本規定的效果是被冒用人除了其姓名權被侵犯之外，不存在因此對外承擔相應股東責任的情形，因此根據權利義務對等原則，被冒用人僅憑登記機關顯示股東身份與實際出資人爭議股權歸屬不應得到支援。但，這並不意味著除了行政處罰風險外，冒名登記的行為人不存在風險。

如果被冒用人的股權被第三人查封執行，實際出資人是否足以阻卻執行？或被冒用人將登記在其名下的股權處分給不知情的第三人的情形下，實際出資人對該處分行為是否享有撤銷權？詳見後續文章解讀。