海外電力投資專案購電協議條款設定

對於海外傳統電力投資專案，購電協議是專案檔案體系中最核心的商業合同，其規定了購、售電雙方在整個協議期內的權利、義務關係和涉及購售電事項的處理原則。本文基於在寮國、尼泊爾、柬埔寨及巴基斯坦等國投資並運營水電、火電類電力專案的經驗，針對在專案開發階段易被忽視，但在運營階段卻易引起爭議的方面進行分析與提煉，從投資方角度思考如何利用運營實踐經驗更合理、高效地指導購電協議各條款內容設定，從而為電力投資專案購電協議的談判工作提供參考。

運營實踐指導條款設定的意義

從專案全生命週期來看，電力投資專案可分為開發階段、融資階段、建設階段及運營階段這四大階段，其中運營階段通常歷時數十年，是專案回收投資成本、取得投資效益的階段。只有保證運營階段電力專案的安全、長久、穩定、高效執行，才能最終達到成功投資的目標。透過分析運營過程中遇到的各類問題，在解決問題的過程中進行技術及商務的覆盤，不僅可以為專案未來的持續運營提供指導思路，也可為其他專案在投資初期進行頂層設計時提供參考。

購電協議中的重要內容，如電價機制、運營流程及技術要求、檢修維護流程及操作等條款均主要在商業運營期適用，另外有關不可抗力、違約終止、回購等條款在商業運營期運用的機率也相對較大。因此運營實踐能夠很好地反映購電協議條款設定與實際操作的契合程度。

購電協議條款設定應注意的要點

一、關注電網穩定情況

專案開發階段，投資方應調研專案所在國電網情況。如存在電網不穩定、故障頻發的狀況，應特別對發生電網故障後的責任分擔和後續處理等事宜明確風險承擔方及補償方案。

目前，中國企業海外電力投資大多集中在亞洲非發達國家，東南亞、南亞和西亞已佔整個中國海外電力投資的40%。對於海外非發達國家電力市場，電網建設質量、維護程度、配套基建等良莠不齊，不同國別間差距很大，個別國別電網極不穩定，自身調節能力低下，電網潰網等重大事件常有發生，直接導致電站非計劃停機，使電站機組及相關裝置設施遭受非必要的衝擊、破壞或過度磨損，特別對於火電類專案，潰網事故的發生極大地增加了電站安全隱患，嚴重時可能發生爆炸等重大安全事故。

投資方根據以往經驗容易對專案所在國電網穩定情況有先入為主的觀念，因而未進行更為深入地調查，或對專案投產運營後對電網的衝擊情況未進行全面調研，在購電協議中未對該類情況發生後的處理方案進行具體約定，或未在專案電價機制中體現相關內容，從而導致相關問題發生時購售電雙方產生爭議，具體處理方案需要進行長時間協商，相關補償不能及時到位且需要再次付出時間、人力、資金成本，不利於投資方對於電站的長期穩定運營。建議投資方在協議談判階段充分分析專案所在國電網情況，明確因電網問題導致的購售電雙方未能履行義務時的處理流程，根據前期調研結果設定對售電方的發電能力及電站裝置設施遭受損害的補償方案，同時制定對應的應急處理預案。透過商務合同的約束，一方面保證投資方損害得到及時補償且不因電網問題遭受二次損害，另一方面對購電方維護電網穩定起到一定的督促作用，儘可能規避不必要的損失。

二、結合東道國行業慣例，制定符合實際的電價機制

考慮到在專案協議談判期間，購電方通常會外聘團隊參與或主導談判，此類諮詢團隊對於專案技術方面的知識儲備不一定很充分。此外，不同國別和不同型別專案在行業政策和執行慣例上存在差異，一旦考慮不夠周全，可能會出現專案進入運營期後執行難度較大的問題。因此，談判時要結合對東道國的詳細調研情況，提前摸清所在國電力專案運營管理的執行慣例，並儘量融入到購電協議條款的設定中，尤其是對於電價機制要進行謹慎設計，制定更符合專案本身特性的電價機制。如果電價機制中均含有申報條款，且申報電量與結算電量密切相關，建議在條款中明確售電方有權調整或修改申報的條款，以彌補此前申報的誤差，方便專案進入運營期後順利進行電量申報和電費結算申請。

三、積極探索建立多重保障機制以保證電費回收

保證電費及時、足額地回收是電力專案生產運營工作的重中之重。投資方在購電協議談判前應基於國別風險分析，對購電方進行信用評估，充分了解並預測購電方支付能力，一般情況下投資方會要求另一個擁有良好信用的實體提供支付擔保，通常這個擔保實體是東道國政府。

考慮到電力供應作為國民生計基礎的特殊性，電力專案購電方往往是政府機構或具有政府背景的商業公司，但無論是哪種形式，其財力狀況一般均與東道國經濟增長情況和政府財政狀況息息相關，當購電方因財力不足無法按時足額支付電費時往往專案所在國政府也存在同樣的困境。因此，通常在專案的融資架構中會考慮購買中信保海外投資險或其他中長期信用保險產品。同時，建議投資方在爭取政府擔保的同時，應積極探索、開發其他方式，多層次多方位考慮救濟措施，如專案納入政府間合作框架、迴圈信用證擔保、融資方介入、強制轉移或在極端情況下保留售電給第三方的權利等。

此外，電費收入的幣種結構、外匯風險等也是投資方需要關注的方面，電費收入儘可能採用與專案支出相匹配的幣種結構，同時在電價中明確匯率或匯率的調整機制，轉移匯率風險；如果匯率風險不能完全轉移，應明確電費收到後即刻可兌換成外匯的條款，儘可能消除匯率波動風險。

四、核實技術要求，保證電網裝置設施符合協議規定

投資方在進行購電協議談判時應充分了解專案所在國電網的基本情況，保證所在國設施裝置滿足協議執行要求。

非發達國家常常存在電網基礎設施裝置不完善的情況，例如，在部分國別市場尚不能做到或持續穩定實現電量計量表相關資料實時傳輸等功能，而購電協議談判模板往往又參照了其他較為成熟的電力投資市場的BOT協議框架或借鑑了其經驗和做法，從而造成協議中雖明確規定了電費結算相關資料的記錄方法與時間，但在實際操作中因裝置設施配套不完備而不能執行的情況，對雙方履行協議義務均造成困擾。建議投資方充分對照購電協議中相關技術規定，特別是涉及到電價機制實現的相關要求，核實購電方電網設施裝置是否能達到標準，若暫時無法達標，則應在購電協議中對購電方配置相關設施裝置進行明確規定並對延期完成設定懲罰條款，或根據實際情況調整合同條款的約定，以保證專案進入運營後的順利執行。

五、提前鎖定重要引數，減少爭議事項

建議投資方在購電協議條款中對專案的重要引數或工作程式等提前鎖定，盡力避免運營期購售電雙方的爭議事項。

購電協議是購售電雙方圍繞專案開展各事項的基礎，將重要引數及事項在協議中進行明確規定，將大大減少此後爭議事項的發生。如：對於火電類專案，往往針對燃料採購成本採用Pass-through原則。由於燃料價格核定涉及到採買、運輸、裝卸、儲存、灰渣處理等一系列相關事項，包含的引數及工作流程繁瑣複雜，若待運營期將近時才就相關資料的選取進行討論確定，投資方將面臨準備時間短、資金壓力大等困難，購電方將掌握溝透過程的主動權而迫使投資方不得不接受部分或全部購電方選定的引數確定方案。因此，在協議中明確有關專案電價核定涉及的燃料價格核定過程及引數審定標準等內容對投資方較為有利。另外，機組啟動費以及電價調整機制中的重要係數等也應在條件具備的情況下儘量明確。因此，建議投資方在購電協議談判期間全面梳理可在談判期間確定的相關引數及流程，並與購電方就相關引數的選定和工作流程規定進行討論溝通，若部分引數在前期無法確定，則可事先確定相關原則以便於後續階段繼續商談。

結語

購電協議是電力投資專案全生命週期中最重要的協議之一，為專案建成後最終透過運營回收投資收益服務，透過運營實踐反映出的購電協議條款設定情況較為直接和實際。本文透過提煉數個海外電力專案的運營實踐經驗，對購電協議條款設定方面提出了幾條建議，對提高投資方談判效率及管理水平有積極的意義和推動作用，建議投資方在購電協議談判階段從專案全生命週期的角度全方位評估專案，事先預判和謀劃，做好風險管理。

（作者介紹舒華英 卜楠楠中國電建集團海外投資有限公司）