地面光伏電站，“路條”檔案是否可以買賣？

新能源案件說法

2：

開發地面光伏電站，通常需要獲得省市（縣）發改委同意開展光伏專案前期工作的回覆意見、供電局併網接入方案、工商設立專案公司等手續後，再做光伏電站設計、裝置採購和施工。如果建設單位豐華公司獲得省（市）發改委批文、工商設立專案公司完畢，但實繳出資為

0

元，然後就將專案公司股權全部轉讓給正泰公司，那麼雙方簽訂的股權轉讓協議是否無效？

參考

案件：

（2022）甘02民終236號

關鍵資訊：

一、參考案件中，

2013

年

2

月

-5

月，豐華公司從甘肅省發改委、嘉峪關市發改委取得開展西戈壁

49。5MWp

併網光伏發電專案前期工作的覆函（俗稱“路條”）。

2014

年

8

月，目標公司嘉峪關能源公司註冊成立，註冊資本

1000

萬元，已經實繳出資

0

元，公司賬戶貨幣資金餘額

0

元，未發生任何經濟業務。

二、

2014

年

8

月，豐華公司與正泰公司簽訂股權轉讓協議，將嘉峪關能源公司

99

％股權轉讓給正泰公司，股權轉讓價格

800

萬元。

2014

年

8

月正泰公司支付股權轉讓權

300

萬元，然後豐華公司將營業執照、稅務登記證、組織機構程式碼證正副本、公司章、法人章、財務章和光伏發電專案前期工作的覆函、請示、可行性報告編制委託書、選址意見書等材料移交給正泰公司。

三、國家能源局《光伏電站專案管理暫行辦法》第三十三條規定，專案單位不得自行變更光伏電站專案備案檔案的重要事項，包括專案投資主體、專案場址、建設規模等主要邊界條件。豐華公司取得省發改委同意嘉峪關市光伏發電專案前期工作的批文後，在未實際出資、沒有投入建設的情況下，將目標公司的登記投資人由豐華公司變更為正泰公司，雙方以股權轉讓的形式實際轉讓的是豐華公司取得的光伏發電路條許可權，而非真正意義上的公司股權。因此法院判定，

1

、豐華公司與正泰公司簽訂的股權轉讓協議無效。

2

、豐華公司因股權轉讓取得的

300

萬元轉讓費，應當返還正泰公司。

3

、雙方都存在過錯，駁回豐華公司要求正泰公司承擔違約金的請求，同時也駁回正泰公司要求豐華公司支付利息的請求。

結論：

如果豐華公司獲得省（市）發改委批文、工商設立專案公司完畢，但實繳出資為

0

元，然後就將專案公司股權全部轉讓給正泰公司，股權轉讓協議雖名為“股權轉讓”，但實為“路條”檔案買賣，股權轉讓協議屬於無效合同。