招股書中的秘密：行業排名往前“挪一挪”，花費不到4萬

中新經緯8月12日電 （馬靜 牛朝閣 常濤）近日，雷神科技闖關北交所，其招股書中的“電競電腦全國銷量第三”引發監管問詢。

引發質疑的資料來源於第三方公司QY Research，不少公司的招股書和財報中援引該公司出品的調研報告資料。中新經緯發現，QY Research確實可“按需定製”資料報告，而這種需求包括“把客戶的資料做得好看一點，比如提高客戶在行業的排名”等，錢到賬3個工作日即可出報告，報價最少千元，最貴不過四萬元。

第三方資料之於招股書，究竟是錦上添花？還是隱形地雷？

　花費數萬元就可“包裝”招股書資料

招股書顯示，雷神科技引用了一段來自第三方公司QY Research的研究報告資料，稱在2020年度，雷神科技在國內電競膝上型電腦及桌上型電腦市場的銷量份額達到8。87%，位列第三，僅次於聯想、戴爾；銷售收入份額達到 7。83%，位列第四，僅次於聯想、戴爾、惠普。該段“全國銷量第三”的資料引用招來了北交所關於該資料是否為定製、付費資料的問詢。20個工作日的答覆期限逼近，目前雷神科技及保薦機構國泰君安尚未對北交所的問詢做出答覆。

據QY Research官網及客服介紹，QY Research全稱為北京恆州博智國際資訊諮詢有限公司，成立於2007年，註冊資本2500萬元人民幣，是一家提供市場調查報告、市場研究報告、可行性研究、IPO諮詢、商業計劃書等服務的公司。其總部位於美國加州和中國北京，在全球30多個國家有固定營銷合作伙伴，業務遍及世界100多個國家，研究領域覆蓋化工材料、機械裝置、醫療、電子、交通、軟體、食品、農業、網路通訊、新興行業等。

引人注目的是，官網首頁權威引用一欄展示了諸多企業在招股書中援引QY Research資料的情況。中新經緯以客戶身份向QY Research客服諮詢得知，QY Research主要提供各行業資料報告，包括產品的市場資料、地區資料以及企業的競爭狀況等，報告分為常規報告和定製報告兩種，其中定製報告即是根據客戶需求製作的資料調查報告。不過，值得關注的是，這種定製也包括滿足客戶“調資料”的需求，客戶可以先給到資料，再根據情況“調整”資料，包括行業排名、市佔率等。

QY Research 一位客服提到，

定製報告的價格主要根據內容多少和調研難度來評估，“一般是幾千到幾萬，幾千的很少，基本都是2-4w這個區間”；調查團隊一般是3-5個人，錢到賬之後三個工作日就可以發出報告。

面對三日內出報告如何保證底層資料真實性的問題，上述QY Research 客服表示，其並非從0開始做調研，都是從歷史資料出發，並展示了其資料庫來源，包括海關、行業協會等組織授權在內的6類來源。

而針對資料失真引發監管問詢如何解決的問題，對方則表示，“我們這邊是原出版商，售後對報告資料或內容有疑問，分析師都是會全程跟進的。”

不過其也表示，“一般是按實際往前挪一兩名，相差太大的話就做不了。”

QY Research 另一位客服則提到，“如果資料顯示您的公司是第十名，給您往前‘做’個一兩名是沒有問題的。但如果有公開資料證明這個市場已經有第一名了，客戶公司還非要‘做’個第一，那是做不了的。一眼看出來很假的報告，我們是不會接的，我們也要負法律責任。”他還提到，如果是比較偏僻的細分賽道，則一般可以根據客戶需求做出前幾名。“（這種報告）賣過很多了，我們就是提供報告，具體客戶那邊要做什麼專案的話就是根據報告資料來弄。”

中新經緯就招股書中的資料真實性向雷神科技發去採訪函，對方表示正在準備問詢函的回覆工作，請耐心等待後續披露的問詢回覆內容。中新經緯亦向QY Research致電聯絡媒體事務負責人採訪，轉接到電話的員工表示，該公司確實存在定製報告，但這屬於內部資料，不方便透露。對於中新經緯提出的資料“調整”問題，該位員工表示，資料都是真實的，有誤差，但肯定是在合理範圍內的。關於其他更多疑問，該位員工以正在忙為由結束通話了電話。

　業內：這種現象確實存在，但不多

招股書常常被認為是一門龐大的敘事工程，其中的市佔率、行業排名、銷售渠道覆蓋率等第三方資料作為一種佐證，可以為公司經營情況增添色彩和可信度。

此前曾是某券商投行部門MD（董事總經理）的財經博主王大力對中新經緯表示，確實有一些公司為了招股書中的資料好看，而跟諮詢公司定製付費報告，但這種情況還是少數。他還提到，

“買就是買個光環加持，越虛的(公司)就會買越大的光環。”

另一位投行人士則告訴中新經緯，一般而言，招股書中的這部分資料會看公司或上市公司是否披露與此相關的資料，然後看有沒有市場權威機構的資料，權威性主要是看被引用量，即有多少招股書（或其他申報檔案）引用過相關資料，沒有定量標準，具體看各個團隊的把握，政府機構或者各個從業協會下設的機構的資料，權威性比較高。

但受訪的投行人士也坦承，以上均是個人看法，並不必然代表機構都不使用付費機構的資料。有的公司所在領域比較創新或者過於細分，沒有權威的行業資料，確實也可以請諮詢公司幫忙做這個資料，但

“沒啥用，付費報告現在都不太認，監管稽核的過程中會直接問是不是付費報告，付費就沒獨立性了。”

“行業資料是有必要的，也是招股書準則要求的。”資深投行人士王驥躍接受中新經緯採訪時表示，大多數的第三方資料都用的是公開資料，有些小行業需要購買。對於第三方資料的引用，監管有一定要求的，也會問詢真實性合理性。

據中新經緯瞭解，監管對招股書中援引第三方資料的態度較為審慎嚴格。《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》（證監會公告［2018］22號）要求，投行業務中如存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為，及相關聘請行為是否合法合規，保薦券商需就此核查事項發表明確意見。

　招股書中三方資料若失實引致何種後果？

中新經緯也在調查過程中詢問了多家開展IPO諮詢、行研報告的諮詢公司。其中一家銷售直言，如果招股書中引用的第三方資料失真，容易引發監管質詢，同時容易被競爭對手舉報和媒體質疑，建議依照事實來寫。

誠然，從往期媒體報道可以看出，因招股書資料“帶水分”而引發競爭對手或媒體公開質疑的案例不在少數。此前某人工智慧企業在招股書中披露的市佔率資料，就曾被科大訊飛在投資者平臺上公開反駁。該人工智慧企業最後撤銷了上市申請，但並未說明原因。

上海久誠律師事務所律師許峰在接受中新經緯採訪時表示，判斷招股書部分資料失實的影響，主要看資料是否涉及核心要素，

“根據資料內容具體判斷，極端情況也不排除(涉嫌)欺詐發行，如果不涉及核心資料，可能(監管)問問就過了。”

上海漢盛律師事務所高階合夥人李旻也提到了類似觀點。他指出，如果監管就此進行問詢，而發行人未能合理解釋，則結果很可能是稽核不透過，上市失敗。而企業和相關工作人員也要被處以罰款，“若定製資料構成編造重大虛假內容的，尚未發行證券的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款；已經發行證券的，處以非法所募資金金額百分之十以上一倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。”

北京雲嘉律師事務所律師、中國政法大學智慧財產權研究中心特約研究員趙佔領指出，

這種定製資料的情況還涉嫌虛假宣傳和名譽侵權，

“定製資料是虛假的，比如說市場排名，企業可以拿著虛假的排名聲稱自己是行業內排名第一，這種情況就可能構成這種虛假宣傳。此外，像排名這類的資料還牽扯到了競爭對手，這就涉嫌了名譽侵權。”

不過在責任劃分上，受訪物件提出了不同的觀點。

許峰表示，招股書中的資料如果造假，不會因為第三方購買而免責，發行人以及中介機構、董監高要對資料真實性負責。

“這種資料包裝只是錦上添花，而非雪中送炭，保薦機構很少參與。”王大力表示，保薦機構對這種資料也很少會再去核實，“誰蓋章誰負責，發行人向諮詢公司付費定製報告，如果資料摻水或出現問題，

應該由第三方諮詢公司負責。

保薦機構沒法核實內容，只能核實章。”

王驥躍則提到，

券商有責任核實選用相關資料，但對於確實沒有公開資料的，也是心有餘力不足，但至少要核查第三方的資質和信用。

非公司財務資料造假，只是引用第三方資料有問題的，如果不是顯而易見的問題，一般也不會追券商責任。

趙佔領則指出，侵權的責任主體在於該定製資料的公開發布者，“要看是買方（企業）公開發布，還是賣方（諮詢機構）公開發布。賠償方面，在實際損失和侵權所得無法證明的情況下，一般會根據侵權的主觀過錯程度、影響範圍大小、持續時間長短等因素酌定一個賠償金額。” （更多報道線索，請聯絡本文作者馬靜：majing@chinanews。com。cn）（中新經緯APP）

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