股權互轉、高管重疊、流水轉賬……杉杉控股隱藏了什麼關係？

日前，“中靜系”和“杉杉系”圍繞徽商銀行的股權糾紛引起市場高度關注，隨之更多“內幕”浮出水面。杉杉控股有限公司（簡稱“杉杉控股”）被指涉嫌透過關聯方上海鋼石股權投資有限公司（簡稱“上海鋼石”）受讓吉翔股份（603399）股票，故意隱瞞關聯關係、虛假資訊披露，逃避全面要約收購責任。

杉杉控股與上海鋼石是否存在關聯關係，記者就此展開了調查。

雙方存在大量股權和業務互轉

2017年12月，杉杉控股旗下公司寧波炬泰投資管理有限公司（以下簡稱“寧波炬泰”）成為吉翔股份第一大股東，持股比例為33。56%。2020年7月，上海鋼石收購陝國投旗下信託計劃所持的9。84%股份，成為吉翔股份第二大股東。當時，吉翔股份公告稱上海鋼石與吉翔股份其他股東不存在關聯關係，亦非一致行動人。

圖為2020年7月18日吉翔股份公告的《簡式權益變動報告書》部分內容

不過，記者翻閱公開資料發現，“鋼石系”公司與“杉杉系”公司在對外投資關係上較為密切，出現大量彼此股權轉讓和共同參與的投資情況。

根據企查查資料，上海鋼石主業為股權投資及管理，所控制的“鋼石系”企業有20家。進一步進行股權穿透查詢，“鋼石系”中有10餘家是從“杉杉系”受讓控股權承接而來，有1家則屬於與“杉杉系”共同投資。

圖表為“杉杉系”控股權轉移至“鋼石系”部分公司名單

與此同時，“鋼石系”多項對外投資專案與“杉杉系”緊密相關，且“杉杉系”在這些專案中處於掌控地位，而“鋼石系”的參與則具有從屬投資的特徵。

除了先後入股吉翔股份之外，2015年9月“鋼石系”與“杉杉系”公司在璞泰來（603659）改制前的增資中同時進入，並且同是穗甬股份成立時的出資股東。而且“杉杉系”曾主動出讓上海法涵詩、蕪湖宏大、華創陽安（600155）等多個投資專案給“鋼石系”，隨後該類專案成為兩系的共同投資專案。

一位資本市場律師告訴記者，

如果“杉杉系”在吉翔股份等多家上市公司的相關交易中，涉嫌隱瞞與“鋼石系”的關聯關係，將會違反《證券法》第六十五條和第八十條、《上市公司收購管理辦法》第十四條和第二十四條、《上市公司資訊披露管理辦法》第六十三條等規定，造成資訊虛假披露，逃避上市公司全面要約收購責任。

雙方工作人員存在大量重疊

實際上，“鋼石系”與“杉杉系”淵源頗深。在2014年9月至2016年5月期間，“鋼石系”透過其控股子公司，持有杉杉集團的控股股東寧波甬港服裝投資有限公司7。61%股權，即“鋼石系”曾為杉杉集團間接股東。記者發現，“鋼石系”有不少董高監脫胎於“杉杉系”，至今雙方工作人員存在大量重疊。

企查查資料顯示，組成“鋼石系”20家公司中，歷任董監高人員合計30餘人，其中10餘人在“杉杉系”出現任職記錄或者為股東、投資人。有的人員甚至目前依然在“杉杉系”和“鋼石系”同時任職。

圖表為截至目前在“鋼石系”和“杉杉系”公司存在同時任職紀錄的人員

比如，宋曉玉在擔任上海鋼石股東、監事及上海鋼石控股子公司蘇州瑞智投資有限公司執行董事的同時，長期在杉杉控股擔任要職，截至目前仍在杉杉控股分管人事工作。

值得注意的是，上海鋼石實際控制人吳軍輝與吳海霞、吳明昌、鄭小飛等多人交叉持有多家公司股權，其中吳明昌是“杉杉系”旗下多家公司早期股東之一，同時也是“鋼石系”公司易恩實業的首任董事長。吳明昌、吳軍輝以及杉杉控股實際控制人鄭永剛之間是否存在親屬關係不得而知。

此外，根據工商登記資訊，鋼石系公司的辦公聯絡方式包括電話、郵箱、聯絡地址等均與“杉杉系”存在大量交叉、重合，或直接用杉杉的聯絡方式登記。

圖表為“鋼石系”和“杉杉系”部分公司共用電話的情況

雙方存在多筆銀行轉賬流水

雖然吉翔股份否認股東與上海鋼石存在一致行動人關係，但其大股東杉杉控股與中靜新華資產管理有限公司（簡稱“中靜新華”）的“10億元股權走賬流水”顯示出“杉杉系”與上海鋼石關係並不尋常。

2020年7月，杉杉控股與中靜新華之間因徽商銀行股權交易發生糾紛，最終雙方對簿公堂，至今“互訴”仍未結束。記者瞭解到，雙方曾有10億元轉讓款被拆成5000萬進行轉賬，其中有多批次資金是經由“鋼石系”公司銀行賬戶轉賬並匯入杉杉控股賬戶。

記者看到的一份材料中稱，2020年4月28日至29日期間，杉杉控股先向中靜新華支付5000萬元，再經中靜委託給第三方蕪湖隆耀借款5000萬，後蕪湖隆耀透過“杉杉系”或“鋼石系”公司進行連續轉賬，最終將該筆5000萬迴轉到杉杉控股。然後，由杉杉控股向中靜新華支付第二筆5000萬元轉讓款……如此迴圈往復20次，雙方完成10億元轉讓款支付。

據悉，在該10億元轉讓款訴訟案中，“杉杉系”的質證意見承認蕪湖隆耀及轉賬涉及的一系列公司屬於關聯公司，並且其提供的訴訟證據材料中的銀行流水顯示，蕪湖隆耀向“鋼石系”董監高宋曉玉、王慶來、崔遠發等人發放工資。

有分析人士指出，如果不是一家公司能對另一家公司施加實際控制，涉及如此大金額、高頻率的轉賬，不會交由這家公司來運作的，最終可能是為達到體外資金迴圈、規避監管等目的。

不難看出，“杉杉系”與“鋼石系”在股權關係、管理團隊、資金往來等諸多方面均存在聯絡，不過，吉翔股份公告稱上海鋼石與吉翔股份其他股東不存在關聯關係，亦非一致行動人。記者就此向吉翔股份發去採訪函，但截至發稿並未收到相關回復。

值得注意的是，2021年3月1日，吉翔股份因籌劃發行股份購買資產事項停牌，但市場股價先於公告上漲，在2月9日至2月25日八個交易日內收穫7個漲停板，股價從最低價3。26元/股漲至6。09元/股。

審讀：孫世建